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2022年

1月15日

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重庆百亚卫生用品股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

2022-01-15 来源:上海证券报

证券代码:003006 证券简称:百亚股份 公告编号:2022-001

重庆百亚卫生用品股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2022年1月14日在公司控股子公司百亚(浙江)健康科技有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年1月9日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,其中董事谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生、侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士以通讯方式出席会议。会议由董事长冯永林先生召集并主持,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议,通过了以下议案:

1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

2022年度公司拟与关联方重庆吉尔商贸有限公司、贵州合力超市采购有限公司发生日常性关联交易,分别涉及向关联方租入资产、销售产品等业务,预计关联交易总金额不超过2,130万元。

公司与关联方进行的上述交易是基于公司日常生产经营需要,有助于为客户提供更好的服务,实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会同意此关联交易事项。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司就2022年度日常关联交易预计事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

本议案涉及关联交易,公司董事冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生回避表决,有效表决票6票。其他董事对本议案进行表决。

表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予激励对象中有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,以及23名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格,公司董事会现根据《上市公司股权激励管理办法》、《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权,对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次激励计划首次授予激励对象由568人调整为537人,其中股票期权首次授予激励对象人数由476人调整为454人,限制性股票首次授予激励对象人数由92人调整为83人。本次激励计划拟授予的股票期权总数由168.98万份调整为163.12万份,其中首次授予的股票期权由135.18万份调整为129.32万份,预留部分的股票期权数量不变;本次激励计划拟授予的限制性股票总数由326.56万股调整为320.56万股,其中首次授予的限制性股票由261.25万股调整为255.25万股,预留部分的限制性股票数量不变。

除上述调整外,本次实施的激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,北京市通商(深圳)律师事务所就本次股权激励计划调整事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)》《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定和公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意将首次授予日确定为2022年1月14日,以17.38元/份的行权价格向符合条件的454名激励对象授予129.32万份股票期权,以8.69元/股的价格向符合条件的83名激励对象授予255.25万股限制性股票。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,北京市通商(深圳)律师事务所就本次股权激励计划首次授予事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议;

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》;

5、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年1月15日

证券代码:003006 证券简称:百亚股份 公告编号:2022-002

重庆百亚卫生用品股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2022年1月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年1月9日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人,实到监事5人,其中监事黄海平先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分讨论和认真审议,通过了以下议案:

1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

2022年度公司拟与关联方重庆吉尔商贸有限公司、贵州合力超市采购有限公司发生日常性关联交易,分别涉及向关联方租入资产、销售产品等业务,预计关联交易总金额不超过2,130万元。

经审核,监事会认为:公司2022年日常关联交易预计事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定,遵循了公开、公平、公正、合理的原则,该等关联交易为公司开展正常经营业务所需,交易定价原则公允合理,不存在损害公司股东,特别是中小股东权益的情形。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

经审核,监事会认为:公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》)的相关规定,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

经审核,监事会认为:

(1)列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

(2)公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(3)本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

(4)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日,该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

综上,公司监事会同意将首次授予日确定为2022年1月14日,以17.38元/份的行权价格向符合条件的454名激励对象授予129.32万份股票期权,以8.69元/股的价格向符合条件的83名激励对象授予255.25万股限制性股票。

具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

监事会

2022年1月15日

证券代码:003006 证券简称:百亚股份 公告编号:2022-003

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

因生产经营和业务发展需要,重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)预计2022年度将与重庆吉尔商贸有限公司(以下简称“吉尔商贸”)、贵州合力超市采购有限公司(以下简称“贵州合力”)发生资产租赁、销售产品关联交易事项,预计2022年关联交易总额不超过2,130万元。2021年1月至11月,公司与吉尔商贸和贵州合力实际发生的关联交易总金额为1,465.60万元。

公司于2022年1月14日召开的公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定,本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位:万元

注:上述2021年1-11月实际发生金额未经审计。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

注:1、上述2021年1-11月实际发生金额未经审计;

2、鉴于2021年同类业务发生额目前尚未有统计结果,故“实际发生额占同类业务比例(%)”未有计算结果;

3、实际发生额与预计金额差异比例=(实际发生金额-预计金额)/预计金额×100%。

二、关联人介绍和关联关系

1、重庆吉尔商贸有限公司

法定代表人:冯永林

注册资本:1,378万人民币

经营范围:一般项目:销售:五金、机电设备、汽车配件、仪器仪表;企业管理咨询服务;自有房屋租赁。『依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』★★(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

住所:重庆市巴南区南泉镇红星龙洞湾

财务数据:截至2021年12月31日,吉尔商贸总资产为5,147.27万元,净资产为4,869.10万元,营业收入344.54万元,净利润74.13万元(以上财务数据未经审计)。

关联关系:公司董事长冯永林先生担任吉尔商贸董事长,董事谢秋林先生担任吉尔商贸董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉尔商贸为公司关联法人。

履约能力分析:吉尔商贸日常经营状况正常,不属于失信被执行人,具备履约能力。

2、贵州合力超市采购有限公司

法定代表人:李德祥

注册资本:3,000万人民币

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(销售:食品(持证经营)、日用品、百货、五金交电、文化用品、体育用品、皮革制品、办公用品、音响制品、书刊(持证经营)、工艺品(不含象牙及象牙制品)、建筑材料、装潢材料、计算机、通讯器材(不含无线放射、卫星接收设备)、钟表、眼镜(不含隐形眼镜)、箱包、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、家用电器、电动自行车及配件、汽车配件、汽车装饰品、针纺织品、服装鞋帽、农产品(除专项)、医疗器械(持证经营)、化妆品、洗涤用品、摄影器材、玩具、计生用品(不含药品及医疗器械)、消毒用品(不含危险化学品)、宠物用品;进出口贸易(国家限制和禁止的项目除外);烟的零售(在取得《烟草专卖零售许可证》之后方可经营);药品经营(持证经营);受委托代办电信业务;货物运输、仓储、装卸、加工、整理、配送及信息服务(限经营场地在政府规划范围内的分支机构持许可证经营);小包装加碘食盐及小包装多品种食盐销售(持食盐零售许可证经营)、食品加工(持证经营)、室内娱乐场所服务。)

住所:贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目C区9栋2单元31层9号(花果园社区)

财务数据:截至2021年9月30日,贵州合力总资产为66,222.18万元,净资产为21,333.31万元,营业收入214,763.38万元,净利润5,274.74万元(以上数据未经审计)。

关联关系:公司董事金铭先生担任贵州合力惠民民生超市股份有限公司董事,贵州合力系贵州合力惠民民生超市股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,贵州合力为公司关联法人。

履约能力分析:贵州合力日常经营状况正常,不属于失信被执行人,具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

上述关联交易遵照公开、公平、公正的原则,实际结算价格依照业务开展情况确定,由双方参照市场价格协商确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式由合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要,有助于为客户提供更好的服务,实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见及中介机构意见

(一)独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查,独立董事认为:2022年度日常关联交易预计事项符合公司实际经营和发展需要,各预计关联交易事项严格按照相关协议进行,定价公允,关联交易行为公平合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议,关联董事在审议时需回避表决。

2、独立董事的独立意见

经核查,独立董事认为:2022年度关联交易预计事项符合公司的实际经营和发展需要,各预计关联交易事项严格按照相关协议进行,定价公允,关联交易行为公平、合理,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。关联董事在审议该议案时回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。同意该事项的实施。

(二)保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查,审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料,保荐机构认为:本次公司2022年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司董事会审议通过,并经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议;

2、第三届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

5、《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年1月15日

证券代码:003006 证券简称:百亚股份 公告编号:2022-004

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于调整2021年股票期权

与限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月14日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予激励对象中有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,以及23名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格,本次股权激励计划的授予对象名单及授予数量发生变化,公司董事会根据股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。现将相关事项说明如下:

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月30日,公司召开第三届董事会第三次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年12月1日至2021年12月10日,公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日,公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年12月17日,公司召开2021年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及本次激励计划首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查,并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月14日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予日激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

二、对首次授予对象名单和授予数量的调整情况

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,以及23名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格,公司董事会根据《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定及公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次激励计划首次授予激励对象由568人调整为537人,其中股票期权首次授予激励对象人数由476人调整为454人,限制性股票首次授予激励对象人数由92人调整为83人。本次激励计划拟授予的股票期权总数由168.98万份调整为163.12万份,其中首次授予的股票期权由135.18万份调整为129.32万份,预留部分的股票期权数量不变;本次激励计划拟授予的限制性股票总数由326.56万股调整为320.56万股,其中首次授予的限制性股票由261.25万股调整为255.25万股,预留部分的限制性股票数量不变。

调整后,授予的股票期权在各激励对象间的分配情况:

调整后,授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况:

上述调整无新增激励对象情形。除上述调整外,本次实施的激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

三、本次调整事项对公司的影响

本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

四、独立董事独立意见

经核查,独立董事认为:

1、本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量系基于公司实际情况进行调整,调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。调整后的激励对象均不存在禁止获授激励权益的情形,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次调整事项属于公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,已履行了相关的审批程序,调整程序合法、合规。

3、本次调整事项不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上,独立董事一致同意公司董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

五、监事会意见

经审核,监事会认为:公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市通商(深圳)律师事务所认为:“截至本法律意见书出具之日,公司已按照《公司章程》、《管理办法》和《激励计划》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序;本次调整的原因和内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定”;本次调整不存在明显损害公司及全体股东合法利益的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议;

2、第三届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

董事会

2022年1月15日

证券代码:003006 证券简称:百亚股份 公告编号:2022-005

重庆百亚卫生用品股份有限公司

关于向2021年股票期权与限制性股票

激励计划激励对象首次授予股权期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、股权激励权益首次授予日:2022年1月14日

2、股票期权首次授予数量:129.32万份

3、限制性股票首次授予数量:255.25万股

重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月14日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。根据公司2021年12月1日发布的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2021年度第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予条件已成就,确定本次激励计划的首次授权日为2022年1月14日,以17.38元/份的行权价格向符合条件的454名激励对象授予129.32万份股票期权,以8.69元/股的价格向符合条件的83名激励对象授予255.25万股限制性股票。现对有关事项说明如下:

一、本次激励计划简述

2021年12月17日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,本次激励计划的主要内容如下:

1、权益种类:本次激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源:本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象与授予数量;本次激励计划拟向568名激励对象授予权益不超过495.54万份,其中拟向激励对象授予的股票期权数量为168.98万份,约占激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.3950%;拟向激励对象授予的限制性股票数量为326.56万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额42,777.78万股的0.7634%。激励对象包括公司(含控股子公司,下同)中层管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

4、行权/授予价格:本次激励计划股票期权的行权价格为17.38元/份,限制性股票的授予价格为8.69元/股。

5、行权/解除限售安排:本次激励计划首次授予的股票期权行权与限制性股票解除限售相关安排如下表所示:

6、业绩考核要求:本次激励计划首次授予的股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

(1)股票期权

①公司层面业绩考核要求及处理方式

本次激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

若股票期权激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工,其首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据,下同。

非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据;上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润,并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据,下同。

股票期权行权条件达成,则激励对象按照本次激励计划规定比例行权,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权,由公司注销。

②个人层面业绩考核要求

在公司层面考核达标的前提下,公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度的可行权数量。

计算方法:激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数

其中,个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下:

(2)限制性股票

①公司层面业绩考核要求及处理方式

本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

若限制性股票激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工,其首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

②个人层面业绩考核要求

在公司层面考核达标的前提下,公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。

计算方法:激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

其中,个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下:

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则:

激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量;因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

二、本次激励计划已履行的审批程序

1、2021年11月30日,公司召开的第三届董事会第三次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年12月1日至2021年12月10日,公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日,公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年12月17日,公司召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查,并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月14日,公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告及文件。

三、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《激励计划(草案)》中股票期权/限制性股票的授予条件的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经董事会认真核查,公司及首次授予激励对象均未发生及均不属于上述任一情形,本次激励计划的授予条件已经成就,不存在不能授予股权激励权益或者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权/限制性股票。

四、本次激励计划的首次授予情况

1、股票期权的首次授予情况

(1)股票期权的首次授予日:2022年1月14日;

(2)股票期权的首次授予行权价格:本次股票期权的行权价格为17.38元/份;

(3)股票期权的首次授予对象及数量:本次授予股票期权的激励对象共454名,首次授予股票期权129.32万份,具体情况如下:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2、限制性股票的首次授予情况

(1)限制性股票的首次授予日:2022年1月14日;

(2)限制性股票的首次授予价格:本次限制性股票的授予价格为8.69元/股;

(3)限制性股票的首次授予对象及数量:本次授予限制性股票的激励对象共83名,首次授予限制性股票255.25万股,具体情况如下:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

五、本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、首次授予的激励对象中不存在公司董事及高级管理人员。

七、首次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司《激励计划(草案)》中确定的本次激励计划首次授予激励对象中,有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,以及23名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格。根据《激励计划(草案)》的规定及公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司于2022年1月14日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》,同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次激励计划首次授予激励对象由568人调整为537人,其中股票期权首次授予激励对象人数由476人调整为454人,限制性股票首次授予激励对象人数由92人调整为83人。本次激励计划拟授予的股票期权总数由168.98万份调整为163.12万份,其中首次授予的股票期权由135.18万份调整为129.32万份,预留部分的股票期权数量不变;本次激励计划拟授予的限制性股票总数由326.56万股调整为320.56万股,其中首次授予的限制性股票由261.25万股调整为255.25万股,预留部分的限制性股票数量不变。

除上述调整外,本次实施的激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》相关内容一致。

八、独立董事意见

经核查,独立董事认为:

1、公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日,该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和调整后的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形,本次激励计划的授予条件已成就。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构,健全公司长效激励机制,完善公司考核激励体系,有利于公司发展战略和经营目标的实现,有利于公司的持续发展。

综上,公司独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,一致同意本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日,并同意向454名激励对象授予129.32万份股票期权,向83名激励对象授予255.25万股限制性股票。

九、监事会意见

经审核,监事会认为:

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

5、公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月14日,该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

综上,公司监事会同意将首次授予日确定为2022年1月14日,以17.38元/份的行权价格向符合条件的454名激励对象授予129.32万份股票期权,以8.69元/股的价格向符合条件的83名激励对象授予255.25万股限制性股票。

十、本次激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第1