北京三元食品股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-002

北京三元食品股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年1月14日以通讯方式召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的通知于2022年1月11日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议8人。董事赵国荣先生因公无法参加本次会议，委托董事商力坚先生代为参会并行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

同意《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

公司董事长于永杰先生、董事陈历俊先生系本次公司限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》；

同意《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票授予方案》。

公司董事长于永杰先生、董事陈历俊先生系本次公司限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》；

同意《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票管理办法》。

公司董事长于永杰先生、董事陈历俊先生系本次公司限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等根据经股东大会审议通过的《北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）》”）规定的需要调整限制性股票的数量、授予价格事宜时，按照《限制性股票激励计划（草案）》规定的原则和方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的授予资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；

5、授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

6、授权董事会按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定处理激励对象异动情形，如出现《限制性股票激励计划（草案）》未规定的异动情况，由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式；

7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换现《限制性股票激励计划（草案）》业绩考核对标企业样本；

8、授权董事会实施《限制性股票激励计划（草案）》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、《限制性股票激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内部机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会）代表董事会直接行使。

上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

公司董事长于永杰先生、董事陈历俊先生系本次公司限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

以上第一项至第四项议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022年1月15日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2022-003

北京三元食品股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年1月14日以通讯方式召开第七届监事会第十三次会议，本次会议的通知于2022年1月11日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人，参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

全体监事一致认为：本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》；

全体监事一致认为：《公司2022年限制性股票授予方案》旨在保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》；

全体监事一致认为：《公司2022年限制性股票管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第一项至第三项议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

全体监事一致认为：列入本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的所有员工不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条、第十三条等规定的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象中不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次限制性股票激励计划。

综上，列入本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2022年1月15日

证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2022-004

北京三元食品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

公司本次拟授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本的1.37%；预留188万股，约占公司现有总股本的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

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(二)公司近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员、班子成员构成情况:

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二、实施股权激励的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《175号文》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）、《关于印发〈关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见〉的通知》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。

四、拟授出的权益数量

公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本149,755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司现有总股本149,755.7426万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、监事。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过189人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。

预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3. 在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股3.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.01元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为6.00元/股；

2.本计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，为5.94元/股；

3.本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为5.83元/股；

4.以下价格之一：

（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.94元/股；

（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为5.92元/股；

（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.82元/股；

（三）预留授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

3.预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；

4.以下价格之一：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

七、本计划时间安排

（一）本计划的有效期

本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4．中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（四）本计划的解除限售期

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（五）本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、激励对象的获授条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（11）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：

（1）2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。

（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。

（3）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。

（4）2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。

（5）2021年公司新产品数量不低于20个。

注：

①公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；

②公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；

③公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；

④在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。

⑤数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（11）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条（1）-（4）款规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；某一激励对象未满足上述第2条（5）-（11）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（三）上市公司层面业绩考核条件

本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

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注：

1.公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；

2.公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；

3.公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；

4. 在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。

（四）授予、解除限售考核对标企业的选取

对标公司选取境内外上市的乳制品企业，经营规模与业绩可比，共10家。以下为对标公司名单：

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在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报请首农食品集团和北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

（五）激励对象个人层面考核

1. 个人绩效考核系数

根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的绩效考核系数。

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注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度由公司统一回购并注销。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

九、限制性股票的调整方法、程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3.本计划经首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票授予程序

1.本计划在获得首农食品集团董事会、北京市国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3.因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价” 是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的， 所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2.激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5.激励对象业绩考核未达标或党建考核评价结果为“不合格”，或者发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

6.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2022年1月14日首次授予，公司首次授予的2,058万股限制性股票应确认的总费用6,029.94万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1.《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2.《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票管理办法》；

3.《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票授予方案》。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2022年1月15日