北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2022-004
北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四十六次会议通知于2022年1月11日以邮件方式发出,会议于2022年1月13日以通讯表决方式召开,应参加会议董事5人,实际参加会议董事5人,监事、高管列席了会议,会议由董事长匡志伟先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以投票表决方式,一致通过如下议案:
一、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议的议案》
公司与甘海南先生、段明秀女士于2020年1月16日签订《业绩承诺补偿协议》,自该协议签订以来,双方在合作过程中就业绩考核指标达成共识,经友好协商,对《业绩承诺补偿协议》中相关条款进行了补充,旨在进一步明确业绩考核指标。
公司董事会同意公司与甘海南先生、段明秀女士签署《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》,公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容见与本公告同时披露的《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于签署〈托管协议〉的议案》
福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)为便于后续餐厨项目管理,提高项目经营质量,依托公司在餐厨项目的技术及管理经验,拟将其控制的餐厨项目武汉百信环保能源科技有限公司、甘肃驰奈生物能源系统有限公司、大同市驰奈能源科技有限公司日常经营管理权委托给公司行使。
具体内容见与本公告同日披露的《关于签署〈托管协议〉的公告》。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022年1月14日
证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2022-005
北清环能集团股份有限公司
第十届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第二十七次会议通知于2022年1月11日以邮件方式发出,会议于2022年1月13日以通讯表决方式召开,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席杨鑫先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议,以投票表决方式,一致通过如下议案:
一、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议的议案》
公司与甘海南先生、段明秀女士于2020年1月16日签订《业绩承诺补偿协议》,自该协议签订以来,双方在合作过程中就业绩考核指标达成共识,经友好协商,对《业绩承诺补偿协议》中相关条款进行了补充,旨在进一步明确业绩考核指标。
经审议,监事会同意公司与甘海南先生、段明秀女士签署《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》并提交公司股东大会审议通过后实施。
具体内容见与本公告同时披露的《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议的公告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
监事会
2022年1月14日
证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2022-006
北清环能集团股份有限公司
关于签署《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)与甘海南先生、段明秀女士于2020年1月16日签订《业绩承诺补偿协议》,双方经友好协商,对《业绩承诺补偿协议》相关条款进行了补充,旨在进一步明确业绩考指标并签署《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》。现就相关情况公告如下:
一、《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》的主要内容
甲方: 北清环能集团股份有限公司
乙方:
乙方1:甘海南
身份证号:37011119**********
乙方2:段明秀
身份证号:37010219**********
丙方:北控十方(山东)环保能源集团有限公司(以下简称“标的公司”)
鉴于:
甲乙双方于2020年1月16日签订《业绩承诺补偿协议》,自该协议签订以来,双方在合作过程中就业绩考核指标达成共识,经友好协商,达成如下补充协议。
第一条 关于实现净利润的确定
1.1 双方确认,除《业绩承诺补偿协议》第2.1条约定的实现净利润的确定规则基础上,甲乙双方就标的公司业绩承诺期内累积实现净利润,超额业绩奖励核算的确定达成如下补充约定:
(1)因甲方整体战略安排,税收筹划、资金归集、内部交易与往来等原因,应当归属于标的公司而未在标的公司账面体现的利润、不应由标的公司承担而计入标的公司账务的资金成本,在核算超额业绩奖励金额时,应当在标的公司财务报表归母净利润上还原;
(2)如项目由甲方主导组织实施,不需要技术、建设、运营尽调、无技改与扩建,仅为甲方委托标的公司运营管理,则此类项目产生的净利润,不纳入超额业绩奖励核算,仅计入标的公司管理团队年度工作考核;
(3)如新增项目仅由甲方引荐合作方,项目的跟进、市场工作、技术支持、技术方案、运维方案均由标的公司主导,新增项目收购及改扩建合同的签订均系依靠标的公司的工作达成,则此类项目产生的改扩建工程建设、运营利润均应计入超额业绩奖励核算;
(4)业绩承诺期内,标的公司及其下属项目实现的CCER收入纳入超额业绩奖励核算。
第二条 超额业绩奖励
2.1双方同意,将《业绩承诺补偿协议》第4.2条修订为:
如标的公司业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元但未超过人民币16,875万元的,则对于超出11,250万元的部分奖励20%,即业绩奖励金额=(标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润一11,250万元)×20%;
如超出人民币16,875万元但未超过人民币22,500万元,则对于超出16,875万元的部分奖励30%,即业绩奖励金额=(标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润一16,875万元)×30%+1,125万元;
如超过人民币22,500万元,则超过22,500万元的部分奖励40%,即业绩奖励金额=(标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润一22,500万元)×40%+1,125万元+1,687.5万元,但超额业绩奖励的总金额不得超过人民币78,747,236.92元。
2.2被奖励人员作为标的公司员工所应当取得的薪酬与绩效工资、增量项目开发绩效奖励等一般专项奖励不包含在超额业绩奖励的金额之内。
2.3超额业绩奖励在结算时应当扣除业绩承诺期内按照标的公司的年度绩效考核执行并已经发放的专项超额业绩奖励。
第三条 超额业绩奖励的审核与发放
3.1 关于超额业绩奖励的具体考核、分配方案,由标的公司董事会审议后报甲方董事会薪酬与考核委员会审议通过后具体实施。
3.2 超额业绩奖励的审核与兑现应当于2023年6月30日前完成。
第四条 其他相关约定
4.1 如无特别说明,本补充协议中出现的名词或简称以《业绩承诺补偿协议》中约定的定义或释义为准。
4.2 除本补充协议明确补充与修改的条款外,原《业绩承诺补偿协议》其余部分继续生效。本协议与《业绩承诺补偿协议》相互冲突时,以本协议约定为准。
4.3本协议一式三份,甲方、乙方1、乙方2各执壹份,具备同等法律效力。
二、履行的审议程序
2022年1月13日,公司分别召开了第十届董事会第四十六次会议、第十届监事会第二十七次会议,与会董事、监事一致同意公司与甘海南先生、段明秀女士签署《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》并提交公司股东大会审议通过后实施。
独立董事意见:公司与甘海南先生、段明秀女士签署的《〈业绩承诺补偿协议〉之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规及规范性文件的规定,系签署各方的真实意思表示,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意该议案,并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第四十六次会议决议;
2、公司第十届监事会第二十七次会议决议 ;
3、独立董事关于第十届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
北清环能集团股份有限公司
董 事 会
2022年1月14日
证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2022-007
北清环能集团股份有限公司
关于签署《托管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司” “北清环能”)于2022年1月13日召开第十届董事会第四十六次会议,会议审议通过了《关于签署〈托管协议〉的议案》。现将有关事项公告如下:
一、交易概况
为借助集团外资源及资金的优势,围绕上市公司主业,借助专业机构储备和培育优质项目资源,公司于2021年9月17日召开2021年第四次临时股东大会,会议审议通过《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的议案》。公司作为有限合伙人以自有资金1亿元人民币参与设立福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“清禹新能”),截至目前,清禹新能已完成武汉百信环保能源科技有限公司(以下简称“武汉环保”)、甘肃驰奈生物能源系统有限公司(以下简称“甘肃驰奈”)、大同市驰奈能源科技有限公司(以下简称“大同驰奈”)餐厨项目股转协议的签署工作。
为便于后续餐厨项目管理,提高项目经营质量,依托公司在餐厨项目的技术及管理经验,清禹新能拟将控制的餐厨项目武汉环保、甘肃驰奈、大同驰奈日常经营管理权委托给公司行使,并于2022年1年13日与公司签署《托管协议》。项目情况如下:
武汉环保项目于2013年11月取得武汉市餐厨废弃物处置项目28年特许经营权运营,目前运营的汉口西部餐厨废弃物处置厂项目设计餐厨垃圾日处理规模为200吨。
大同驰奈项目于2012年3月取得大同市餐厨废弃物处置项目28年特许经营权,初期已建设投产日处理规模为100吨,截至2021年12月31日大同驰奈正在进行技改扩建,完成技改后日处理规模将达到130吨。
甘肃驰奈项目于2015年7月与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交(BOT)合同书补充协议》,甘肃驰奈据此取得兰州市餐厨垃圾处理项目30年特许经营权,初始餐厨垃圾日处理规模为200吨,经甘肃驰奈2次技改扩建,截至2021年12月31日日处理规模为500吨。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内,已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)交易对方基本情况
公司名称:福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91350100MA8UCG6C47
注册资本:10,010万(元)
法定代表人:西藏禹泽投资管理有限公司
营业期限:2021-12-08 至 2031-12-07
住所:福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-55室
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动)
股权结构:清禹新能为公司与股东西藏禹泽投资管理有限公司、江苏江南水务股份有限公司、中国水业集团有限公司共同投资设立,分别认缴出资10,000万元、10万元、7,000万元及5,000万元。
(二)清禹新能主要财务数据:合伙企业成立时间较短,暂无财务数据。
(三)清禹新能不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
1、武汉百信环保能源科技有限公司
公司名称:武汉百信环保能源科技有限公司
统一社会信用代码:914201127745551652
注册资本:8,000万人民币
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:范政军
成立日期:2005-04-29
营业期限:2005-04-29 至 2035-04-28
住所:武汉市东西湖区临空港大道111号
经营范围:餐厨垃圾资源化利用技术研究、开发、应用、推广;环保工程设计及安装施工;回收利用物的销售;环保设备、计量仪器研究设计、加工、调试安装及销售;计算机软件开发及硬件集成;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
股权结构:武汉十方新能源有限公司持有100%股权。
主要财务数据:
单位:元
■
备注:2021年1-6月,武汉环保冲回以前年度计提信用减值损失3,836.59万元,营业外支出1,971.52万元
经查询,武汉环保不是失信被执行人。
2、甘肃驰奈生物能源系统有限公司
公司名称:甘肃驰奈生物能源系统有限公司
统一社会信用代码:91620100794877444Q
注册资本:3,730万(元)
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:魏勇俊
成立日期:2006-12-15
营业期限:2006-12-15 至 2036-12-14
住所:甘肃省兰州市城关区白银路123号文创大厦13层
经营范围:再生能源技术的研发及技术咨询服务;环保设备的销售;环保工程的设计、施工(凭资质证);建设、运营和维护餐厨垃圾项目设施;特许从事兰州市城关区、七里河区、安宁区、西固区城市规划区域内的餐厨垃圾的处理(凭特许经营协议及许可证经营);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);有机-无机复混肥料、微生物肥料、土壤调理剂的研发、生产及销售。(以上项目依法须批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:北京驰奈生物能源科技有限公司持有88.47%股权。
主要财务数据:
单位:元
■
经查询,甘肃驰奈不是失信被执行人。
3、大同市驰奈能源科技有限公司
公司名称:大同市驰奈能源科技有限公司
统一社会信用代码:91140200578470279W
注册资本:2,500万(元)
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:魏勇俊
成立日期:2011-07-12
营业期限:2011-07-12 至 2028-12-31
住所:大同市南郊区西韩岭乡208国道北侧
经营范围:销售环保设备、机械设备、电子产品、废旧油脂;生产、销售有机肥(凭此证办理许可证后方可经营);信息咨询(不含中介)、农业种植、农业技术推广;餐厨垃圾处理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:北京驰奈生物能源科技有限公司持有100%股权。
主要财务数据:
单位:元
■
经查询,大同驰奈不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方(委托方):福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方(受托方):北清环能集团股份有限公司
第一条 托管标的及托管期限
1.1甲方同意将其享有控制权的全部餐厨废弃物处理项目公司(以下合称“托管标的”)经营管理相关的权利于本协议所明确的托管期限内委托予乙方行使,托管标的清单详见本协议附件一。
1.2托管期限为12个月,自2022年1月13日起至2023年1月13日止。本协议到期后双方同意续期的,另行签署新的托管协议。
第二条 托管方式
2.1甲方同意将其投资持有的餐厨垃圾处理项目公司的日常经营管理权包括但不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、资产管理权等委托给乙方行使,其中重大事项的经营决策及财务管理,根据托管标的章程规定由股东会审批重大事项,报托管标的股东会审议。乙方以上市公司的内部治理规范为标准,勤勉履行托管职责。
2.2托管期内,如甲方(含甲方下属企业)投资新的餐厨废弃物处理项目(以下简称“新增项目”)的,该新增项目的经营管理权亦委托给乙方行使。
第三条 后续安排
乙方在本协议签署后12个月内,有权选择收购托管标的,收购价格参考甲方初始投资成本(即甲方收购项目公司实际支付的现金对价)和合理投资回报组成,收购价格如下:
3.1甲方投资放款之日起6个月内乙方完成收购价款支付的,甲方投资回报按初始投资成本加5%利率计算;
3.2甲方投资放款之日起6-12个月乙方完成收购价款支付的,甲方投资回报按初始投资成本加不超过10%利率计算。
第四条 托管费用与管理费用
就本协议项下托管事宜,甲方无需向乙方支付托管费用或管理费用。
第五条 双方权利义务
5.1 甲方享有托管标的之股东权利及最终处置权并承担对托管标的之经营风险,享有托管期间托管标的之收益权。甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依照本协议对托管标的的经营管理。甲方享有对被托管的经营权和股东的知情权、监督权,有权了解托管标的之实际生产经营状况、财务状况等。
5.2 乙方有权根据本协议约定的管理权限,对托管标的充分行使经营管理权。乙方不得利用受托人地位损害甲方的合法利益。乙方不承担对托管标的之投资风险,不享有托管期间托管标的之收益权。未经甲方书面同意,乙方不得对托管标的设置他项权利或对托管标的进行转委托和处置。未经甲方同意,乙方不得改组、改制被托管项目公司,不得转让或转移托管标的及其经营权,不得以托管标的对外担保。
5.3 甲乙双方确认,本协议的签署均经各方内部有权机构审批通过且本协议的签署不违反任何法律法规以及各方与其他方的约定、协议安排等。
第六条 违约责任
在遵循本协议相关条款的前提下,本协议一方违约导致本协议无法履行或不能充分、及时履行的,违约方应承担其违约行为给守约方造成的损失。因不可抗力或非归咎于双方任何一方的责任,致使本协议无法履行的,双方互不承担违约责任。
第七条 协议的生效和终止
7.1 本协议由双方加盖公章及其法定代表人或执行事务合伙人签署/盖章之日起生效。
7.2 本协议在以下任一情形发生时终止:
(1)双方协商一致同意并签署本协议的终止协议;
(2)若乙方依据本协议第三条约定选择收购托管标,双方未就收购达成一致意见时,甲方有权终止本协议;
(3)托管期限已根据本协议相关条款的约定终止。
第八条 附则
8.1 履行本协议发生的一切争议,双方均应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均可向济南市历下区人民法院起诉。
8.2本协议一式贰份,甲乙双方各持壹份,每份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的和影响
鉴于北清环能在餐厨有机垃圾处理项目先进的技术及管理经验,清禹新能将控制的餐厨项目日常经营管理权委托给北清环能行使,北清环能以上市公司治理规范为标准管理,有利于提高项目经营质量和规范运作。
本次托管基金餐厨项目不发生任何资产权属的转移,本次受托管理的餐厨项目继续纳入清禹新能合并报表的范围,上市公司仅受托经营管理,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、第十届董事会第四十六次会议决议;
2、《托管协议》。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022年1月14日
证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2022-008
北清环能集团股份有限公司
关于更换持续督导独立财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”)作为北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,并指派吕雷先生和李铁先生担任本次交易的独立财务顾问主办人,持续督导期为2020年7月1日至2021年12月31日。
2022年1月12日,公司收到中天国富证券《关于变更北清环能集团股份有限公司独立财务顾问主办人的函》,原主办人吕雷先生和李铁先生因工作变动不能继续担任本次交易的独立财务顾问主办人,中天国富证券现委派刘冠勋先生和钟凯先生(简历详见附件)接替相关工作并担任本次交易的财务顾问主办人,继续履行本次交易的持续督导职责。
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022年1月14日
附:简历
刘冠勋先生,保荐代表人,注册会计师,曾主持神舟数码重大资产重组、科达机电重大资产重组、康达新材重大资产重组、光环新网重大资产重组、红日药业再融资等项目。
钟凯先生,保荐代表人,具备注册会计师,法律职业资格,曾主持华铭智能重大资产重组、太阳能重组上市、光环新网重大资产重组、神舟信息重大资产重组等项目。
证券代码:000803 证券简称:北清环能 公告编号:2022-009
北清环能集团股份有限公司
2021年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
(一)业绩预告期间:2021年1月1日- 2021年12月31日;
(二)业绩预告情况
□扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
■
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。公司就本次业绩预告与会计师事务进行了预沟通,双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧,具体数据以最终审计结果为准。
三、业绩变动原因说明
报告期内,北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)积极响应国家政策,聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划。2021年度公司归属于上市公司股东的净利润较上年同向上升的主要原因如下:
1、报告期内,公司全资子公司北控十方分别中标岳阳市厨余垃圾处理项目一期工程设备采购(第一批次)项目、湘潭市餐厨垃圾资源化利用PPP项目社会资本招标采购项目,为公司收入及利润带来增长。
2、2021年2月,北控十方签署协议收购太原天润生物能源有限公司股权,并于7月将太原天润纳入合并报表范围,太原天润生物能源有限公司技改完成后,产能提升为公司业绩规模与利润带来增长。
3、受益于“双碳”时代可再生能源需求增加,报告期内,公司餐厨废弃物资源化产品废弃食用油脂价格高涨提升了公司盈利水平。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据将在公司 2021年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022年1月14日