北大医药股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2022-002
北大医药股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2022年1月14日上午10:00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年1月11日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事宋金松先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、陶剑虹女士和靳景玉先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为规范开展与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计时间范围为2022年1月1日至2022年12月31日，预计发生的关联交易总金额不超过人民币20,100万元。在前述预计时间及预计总金额范围内授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容参见公司于同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的公告》。
三、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十五日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2022-003
北大医药股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2022年1月14日上午10:30在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年1月11日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中监事胡继东先生、郑晓东先生以通讯方式参会，其余监事出席现场会议。会议由胡继东先生主持，公司监事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为规范开展与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计时间范围为2022年1月1日至2022年12月31日，预计发生的关联交易总金额不超过人民币20,100万元。在前述预计时间及预计总金额范围内授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
本议案涉及关联交易，关联监事胡继东回避表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会对公司2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的预计事项无异议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容参见公司于同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的公告》。
三、备查文件
1、第十届监事会第五次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇二二年一月十五日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2022-004
北大医药股份有限公司
关于预计2022年度与中国平安及其关联人
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易概述
1、基本情况概述
2020年2月19日，北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）依法裁定对北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）进行重整，并指定北大方正集团有限公司清算组担任北大方正集团有限公司管理人。2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定北大方正集团有限公司管理人担任上述五家公司实质合并重整管理人。2021年7月5日，公司收到方正集团管理人告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划，并终止重整程序。根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，北大医疗直接持有的公司股权全部转入拟设立的“新方正集团”或其下设业务平台。由此，公司控股股东拟变更为“新方正集团”，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，将间接控制公司。2021年10月21日，公司收到方正集团的告知函称，方正集团等五家公司已根据重整计划完成“新方正集团”的设立并已取得了《营业执照》（详见公司2021-043号公告）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与前述主体的交易均构成关联交易。为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计时间范围为2022年1月1日至2022年12月31日，预计发生的关联交易总金额不超过人民币20,100万元。在前述预计时间及预计总金额范围内授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
2、履行的审议程序
公司于2022年1月14日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。公司监事会审核认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会对公司2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的预计事项无异议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》尚需获得公司2021年度股东大会的批准，关联股东北大医疗产业集团有限公司、西南合成医药集团有限公司、新方正控股发展有限责任公司及其下设业务平台需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）本次日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
■
上一年度公司与中国平安及其关联人累计已发生各类关联交易总金额为0万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：马明哲
注册资本：182.80亿元
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。
根据中国平安公开披露的2020年年度报告，截至2020年12月31日，中国
平安总资产为95,278.70亿元、归属于母公司股东权益为7,625.60亿元，2020年度实现营业收入12,183.15亿元、归属于母公司股东的净利润为1,430.99亿元。
2、中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：丁新民
注册资本：338.00亿元
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等。
根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司2020年年度信息披露报告》，截至2020年12月31日，平安人寿总资产为34,792.58亿元、归属于母公司股东权益为2,591.37亿元，2020年度营业收入6,827.37亿元、归属于母公司股东的净利润为917.11亿元。
3、其他关联人
（1）平安银行股份有限公司
法定代表人：谢永林
注册资本：114.24亿元
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号
经营范围：一般经营项目是：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。（《保险兼业代理业务许可证》有效期限至2015年5月1日）。
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等。
根据平安银行股份有限公司（简称“平安银行”）公开披露的2020年年度报告，截至2020年12月31日，平安银行总资产为44,685亿元、归属于银行普通股股东权益为2,941亿元，2020年度实现营业收入1,535亿元、归属于银行股东的净利润为289亿元。
（2）其他包括：中国平安直接或者间接控制的法人或其他组织，中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东方正集团于2020年2月被北京一中院裁定重整。2021年7月5日，公司收到方正集团管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，公司控股股东拟变更为“新方正集团”，平安人寿拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在以下所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）前述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员。
因此，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。
四、关联交易的主要内容
（一）交易内容
公司预计2022年与中国平安及其关联人发生日常关联交易的总金额不超过人民币20,100万元。本次预计的关联交易事项主要系与中国平安及其关联人进行的与日常经营活动相关的银行存贷款等业务。本次交易主要通过现金据实结算支付，具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。
（二）定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的业务属日常经营所需。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为0万元。
七、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权获2021年度股东大会通过后，有效期为2022年1月1日起至2022年12月31日。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）关于本次日常关联交易预计的事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
2、该议案中的日常关联交易事项是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，亦不会对公司独立性产生影响。
我们同意将该事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。
（二）关于本次日常关联交易预计的独立意见
该议案中的日常关联交易事项是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的预计无异议，同意将该事项提交给公司2021年度股东大会审议。
九、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会对公司2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的预计事项无异议。
十、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、北大医药股份有限公司独立董事关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的事前认可意见；
4、北大医药股份有限公司独立董事关于预计2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的独立意见；
5、监事会审核意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十五日
