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2022年

1月15日

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四川泸天化股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十二次临时会议
相关议案的独立意见

2022-01-15 来源:上海证券报

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川泸天化股份有限公司章程》等有关规定,作为四川泸天化股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了公司第七届董事会第二十二次临时会议相关材料,基于独立判断,发表如下意见:

一、关于增补公司第七届董事会非独立董事的独立意见

公司董事会候选人的提名是根据《公司法》及《公司章程》的规定,由董事会提名委员会审核并提名,程序合法有效。根据被提名人的个人履历等相关资料,我们未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象,其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中的相关规定。另经了解,被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,具备担任公司董事职责所应具备的能力。综上,我们同意提名龚正英女士为公司第七届董事会非独立董事候选人,并提请公司股东大会进行投票表决。

二、关于与拟于证券公司开展业务合作的独立意见

董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。业务合作不涉及关联交易,不存在违反诚信原则的情形。

拟开展业务合作的相关机构必须是中国证监会批准的证券公司,其为公司提供金融服务必须有利于公司提高资金使用效率、有利于维护日常生产经营活动的稳定。上述证券公司提供的各项服务标准需参照市场行情定价,价格公平、合理,必须不得损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,必须对公司的经营不会构成不利影响。

独立董事: 杨勇 谢洪燕 益智

2022年1月14日

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-008

四川泸天化股份有限公司

关于补选公司非职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

因陈伟先生、古盛先生申请辞去公司第七届监事会非职工监事职务(详见公告编号2022-002号公告),公司于 2022 年 1 月 14日召开了第七届监事会第十五次临时会议,审议通过了《关于补选罗航先生担任公司第七届监事会非职工监事的议案》《关于补选赖柄有先生担任公司第七届监事会非职工监事的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司第七届监事会对监事候选人罗航先生、赖柄有先生的任职资格进行了审查,认为罗航先生(简历附后)、赖柄有先生(简历附后)具备担任公司监事的资格和条件,同意提请股东大会审议罗航先生、赖柄有先生担任第七届监事会非职工监事职务。详情请见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《四川泸天化股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议决议的公告》(2022-004)。

罗航先生、赖柄有先生任非职工监事职务的议案需经股东大会审议通过后方能生效,如经股东大会审议表决通过,新任监事任期自股东大会通过之日起至公司第七届监事会任期届满之日为止。

二、备查文件

(一)四川泸天化股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2022年1月14日

附件1:

罗航先生简历

罗航,男,1975年7月出生,四川犍为人,中共党员,1995年8月参加工作,2011年6月加入中国共产党;本科(在职)毕业于四川大学电力系统及自动化专业,研究生毕业于西南财经大学工商管理专业,管理学硕士;高级工程师、高级经济师、注册管理咨询师、注册招标师、注册造价工程师、注册监理工程师、注册一级建造师、注册高级设备监理师,四川省评标专家,四川省政府采购评审专家。

罗航先生不存在不得担任公司监事的情形;不在关联方任职,不存在关联关系;未直接或间接持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件2:

赖柄有先生简历

赖柄有,男,1990年6月出生,四川泸县人;本科毕业于四川大学锦城学院会计学专业,会计学学士,初级会计师、审计师。

赖柄有先生不存在不得担任公司监事的情形;不在关联方任职,不存在关联关系;未直接或间接持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-003

四川泸天化股份有限公司

关于第七届董事会第二十二次临时会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会办公室于2022年1月6日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二十二次临时会议的通知。会议于2022年1月14日9:00时以通讯方式如期召开。参加会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅提交的书面议案后,以传真的方式进行了表决,通过以下议案:

(一)《关于增补选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

因刘奇先生辞去公司第七届董事会非独立董事职务,根据有关法律和交易所规则规定,公司董事会提名委员会提名龚正英女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议,如股东大会审议通过,龚正英女士的董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日刊登的《关于增补选举公司第七届董事会非独立董事的公告》(公告编号:2022-005)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(二)《关于修订〈四川泸天化股份有限公司章程〉的议案》

为优化董事会成员结构,完善公司治理,拟对《四川泸天化股份有限公司章程》第一百零六条进行修订,本次修订尚须提交股东大会审议批准。具体内容详见同日刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2022-006)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(三)《关于与证券公司开展业务合作的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于拟与证券公司开展业务合作的公告》(公告编号:2022-007)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(四)《关于修订公司〈内部控制自我评价手册〉的议案》

为保障公司对内部控制有效性进行全面评价,加强公司自身的风险管理,公司参照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,对《内部控制自我评价手册》进行部分修订。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

(一)四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2022年1月14日

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-004

四川泸天化股份有限公司关于

第七届监事会第十五次临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议通知于2022年1月6日以书面送达和邮件的方式发出,会议于2022年1月14日10:00以通讯方式如期召开。出席会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席陈伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

各位监事在认真审阅提交的书面议案后,以传真方式进行了表决,会议通过以下议案:

(一)《关于补选罗航先生担任公司第七届监事会非职工监事的议案》

本议案尚需提请股东大会审议,如股东大会审议通过,罗航先生的监事任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。具体内容详见同日刊登的《关于补选公司非职工监事的公告》(公告编号:2022-008)。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

(二)《关于补选赖柄有先生担任公司第七届监事会非职工监事的议案》

本议案尚需提请股东大会审议,如股东大会审议通过,赖柄有先生的监事任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。具体内容详见同日刊登的《关于补选公司非职工监事的公告》(公告编号:2022-008)。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

(一)四川泸天化股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2022年1月14日

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-007

四川泸天化股份有限公司

关于拟与证券公司开展业务合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业务概述

(一)基本情况

1.理财金额:2022年度闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币50,000万元,财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

2.理财期限:单个投资产品的投资期限不超过12个月。

3.理财投资类型:证券公司发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于券商收益凭证、国债逆回购、货币及债券类基金等,单个产品投资期限不超过一年。

(二)董事会表决情况

本次议案已经过第七届董事会第二十二次临时会议审议通过,无需经过股东大会批准,也无需政府有关部门批准。本项业务由董事会授权财务部门负责具体操作,具体负责人为公司财务总监。

(三)是否构成关联交易情况

本次委托理财不构成关联交易。

二、定价原则及费用

公司与证券公司开展上述业务将遵循市场定价原则,相关理财产品业绩基准不低于同期银行存款基准利率,办理业务所收取的费用,应依据中国证监会相关规定收取。公司实际理财业务申请事宜在前述额度范围内与证券公司协商确定,并签署具体协议。

三、理财的目的、存在的风险、风险的防控和对公司的影响

(一)理财的目的

为进一步提高资金使用效率、降低财务费用、增加资金收益,在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下,拟参与证券公司发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于券商收益凭证、国债逆回购、货币及债券类基金等。

(二)存在的风险

1.尽管短期银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

2.公司将根据国家宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益不可预期;

3.相关工作人员的操作风险。

(三)风险的防控

针对理财产品投资风险,公司将严格按照相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。主要采取措施如下:

1.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

2.公司财务部对理财产品购买操作实行授权管理,并建立台账以方便对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

3.公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查,监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序,严格审核理财产品购买金额、风险性质是否为公司董事会授权范围内,若超出授权范围须立即报告公司董事会。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,对购买理财产品的相关进展及损益情况进行披露。

(四)对公司的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,公司以闲置自有资金开展委托理财业务,不影响公司日常资金周转需要,也不会影响公司主营业务的正常开展。该业务有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平。

四、备查文件

(一)四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议

(二)独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2022年1月14日

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-006

四川泸天化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善公司治理,优化公司董事会成员结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定,公司拟对《四川泸天化股份有限公司章程》第一百零六条进行修订,本次修订尚须提交股东大会审议批准,具体修订内容如下:

除以上修订外,公司章程其他条款均保持不变。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2022年1月14日

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-005

四川泸天化股份有限公司关于

增补选举第七届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增补选举公司第七届董事会非独立董事的基本情况

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审查,认为龚正英女士(简历附后)具备担任公司董事的资格和条件,提名增补选举龚正英女士为公司第七届董事会非独立董事候选人,并提请公司董事会审议。详情请见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议的公告》(2022-003)。

本次增补第七届董事会非独立董事事项尚需提请股东大会审议。因此,如经股东大会选举通过,龚正英女士的任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止。

公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日刊登于巨潮资(www.cninfo.com.cn)的《独立关于第七届董事会第二十二次临时会议相关议案的独立意见》。本次增补第七届董事会非独立董事事项尚需提交股东大会审议。

二、补选后的董事会成员结构

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、备查文件

(一)四川泸天化股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议

(二)独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关议案的独立意见

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2022年1月14日

附件:

龚正英女士简历

龚正英,女,中共党员,1969年7月出生,1990年8月参加工作,2000年8月加入中国共产党,四川泸县人;本科(在职)毕业于西南师范大学政治教育学专业,中共四川省委党校区域经济学在职研究生学历;高级经济师,企业法律顾问,四川省国有资产法律保障协会会员。

龚正英女士不存在不得担任公司董事的情形;不在关联方任职,不存在关联关系;未直接或间接持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:000912 证券简称:泸天化 公告编号:2022-009

四川泸天化股份有限公司

关于装置大修完毕及恢复生产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”)45万吨合成氨装置与60万吨尿素装置自2021年12月18日正常停车检修,本次大修历时25天,至2022年1月12日、13日一次开车成功,顺利完成年度大修工作,恢复正常生产。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2022年1月14日