中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所《控股股东增持及股份质押事项的监管工作函》的回复公告
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2022-003号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所《控股股东增持及股份质押事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中山润田积极采取措施仍未能在2021年末前将股份质押比例下降至80%以下，在此表示歉意。中山润田目前在与部分质押权人沟通化解方案，努力降低质押比例；但不排除资金回笼进展不理想，导致所持股份被动减持的情况发生。
● 公司正积极推进定增事项；但存在因房地产业务剥离受阻，导致定增事项不确定性的风险。
● 中山润田有意愿继续推进股份增持计划，努力降低质押比例和推进非公开发行，鉴于前期房地产销售回款和资产处置计划与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款和资产处置进度较慢，资金回笼不及时，导致股份增持计划无法如期完成、未能进一步降低质押比例、非公开发行失败的风险。公司提醒投资者予以关注。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“中炬高新”）于2021年12月28日，收到上海证券交易所下发的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控股股东增持及股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】3029号，以下简称：“《监管函》”）。
公司对《监管函》所述事项高度重视，立即组织管理层学习并发函向控股股东落实相关事项的进展情况。现就《监管函》相关问题回复如下：
一、请公司控股股东及实际控制人核实并详细说明，增持资金筹备计划及筹资工作开展情况，增持计划时间过半仍未实施增持的原因，并结合资金状况说明后续具体增持计划。
【回复】
1、筹资工作开展情况和时间过半未及时开展增持的原因
中山润田称，其股东深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称：“宝能集团”）及关联方为了努力解决短期流动性困难，加快了多个房地产项目的销售及回款，推进8项重点专项资产出售，但2021年下半年以来，由于房地产行业调控政策，叠加疫情影响，房地产销售及资产处置不及预期，鉴于剩余增持时间充足，因此部分回款用于其他更为紧迫的用途，导致增持资金未能及时到位。
2、增持资金筹备计划
中山润田及其股东宝能集团继续加快房地产项目的销售及回款，推进多项重点专项资产出售，努力解决资金压力，保证增持资金的及时到位，继续积极履行增持承诺。预计可在承诺期限内，完成增持。关于中山润田资金筹措情况，详见本文第二部分论述。
3、风险提示
宝能集团正加速房地产项目销售回款及8项重点专项资产出售，加快回笼资金以整体化解债务；鉴于前期房地产销售回款计划和资产处置计划与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款及资产处置进度较慢，资金筹措不及时到位而导致增持计划无法按时完成的风险。
二、前期，控股股东中山润田在相关公告中承诺，计划将其所持股份质押比例在12月31日前降低至80%以下。请公司控股股东核实并说明前期相关债务风险化解进展情况，并妥善做好资金安排，严格履行降低质押比例相关承诺，按期降低股份质押比例。
【回复】
（一）中山润田股份质押（冻结）情况
截至2021年末，中山润田持有公司股份192,990,905股，占公司总股本比例的24.23%。持股冻结情况如下：累计质押163,621,710股，占其所持股份的84.78%，占公司总股本的20.54%；累计司法标记数为111,622,253股，占其所持股份的57.84%，占公司总股本的14.01%；累计司法冻结数为34,919,195股，占其所持股份的18.09%，占公司总股本的4.38%；累计司法轮候冻结数为48,243,590股，占其所持股份的25.00%，占公司总股本的6.06%。中山润田积极采取措施仍未能在2021年末前将股份质押比例下降至80%以下，在此表示歉意。
1、控股股东中山润田相关债务风险化解进展情况及风险化解方案见表一：
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表一：质押情况及化解方案表
对比2021年10月20日（详见公司《中炬高新关于收到上海证券交易所〈控股股东股份质押事项的监管工作函〉的回复公告》（2021-111号）），公司质押股票对应的债务余额已下降2.2亿元。目前，中山润田在与部分涉及诉讼的质押权人沟通债务和解方案。
2、冻结、轮候冻结、司法标记情况及债权金额情况见表二
表二：中山润田股份冻结、轮候冻结、司法标记情况表
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3、截至2021年末，中山润田股份质押比例为84.78%，未能完成质押比例下降至80%以下的计划。结合股份冻结、轮候冻结及司法标记等情况，中山润田持有公司的所有股份均处于冻结状态。
中山润田所持股份降低质押比例方案需要与中山润田债务化解工作结合起来，整体解决。
（二）中山润田为化解债务问题，降低质押比例的具体工作进展及计划
1、公司控股股东的控股股东宝能集团2021年12月末合并报表总资产约8,300亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约4,300亿元，有息负债合计为1,918亿元（包含银行贷款、信托贷款、理财产品及发行的公司债券），对外担保余额308亿。宝能集团正在积极调整资产结构，通过出售资产、调整业务结构、人员优化等方式，提高资产流动性与提高集团整体的盈利水平及抗风险能力。
2、公司控股股东及其相关方被执行情况
截至公告日，通过公开信息查询中山润田共被法院执行3笔，执行金额11.53亿元，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称：“钜盛华”）被法院执行9笔，执行金额91.09亿元，宝能集团共被法院执行24笔，执行金额178.99亿元；剔除交叉重复案件，控股股东相关方共被执行金额185.58亿元。
3、控股股东针对自身风险的化解方案
面对困难，宝能集团表示正采取多种措施积极应对，其中包括正在推动房地产项目的销售，同时推动8项重大资产项目出售，具体进展如下：
（1）股东方加快房地产项目的销售及回款
加快推进广东佛山、浙江绍兴、云南昆明、哈尔滨等项目销售。2021年下半年预计回款56.44亿元，由于受房地产政策的影响，实际回款12.57亿元，完成计划的22.26%。
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（2）同步推进8项重点专项资产出售
中山润田称，控股股东相关方已于2021年下半年启动深圳宝能中心、旧改项目，前海优质项目、物流园资产包项目等位于上海、深圳、广州的8大资产项目出售。上述项目涉及商业物业、土地、商业综合体、旧改及优质金融公司股权等，评估价值超1,000亿元。由于资产体量较大、沟通谈判时间较长，截至2021年末，专项资产出售工作2个多月实现了资金回笼约60亿元，完成回款计划的30%。2022年上半年加快资产处置力度，回笼现金，持续偿还债务，解决短期流动性问题，并降低所持公司股份质押比例及完成对公司的增持承诺。
（三）风险提示
控股股东积极推进化解质押风险，鉴于前期房地产销售回款计划和资产处置计划与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款及处置进度较慢，资金筹措不及时到位导致未能完成质押风险的化解。
截至2021年末，中山润田部分质押已经到期或涉及诉讼，目前，中山润田正积极与相关债权人沟通和解方案，且取得一定进展；但仍存在和解方案制定未及时导致中山润田未能及时化解中炬高新股份质押（冻结）风险，带来所持股份被动减持的情况发生。
三、2021年7月26日，公司披露非公开发行预案，拟以32.6元/股向控股股东中山润田非公开发行股票募资不超过77.91亿元，中山润田以现金方式认购。请公司及控股股东结合增持及降低质押比例相关承诺履行情况，核实并详细说明非公开发行事项的具体进展情况、可行性及其后续安排。如非公开发行事项存在不确定性，应及时履行信息披露义务，以稳定投资者预期。
【回复】
中山润田及股东方宝能集团表示，目前债务风险整体可控，宝能集团将全力以赴、担当尽责，积极做好相关融资业务存续期管理、风险缓释和到期还本安排，尽快恢复自身的健康发展。宝能集团高度重视中炬高新发展，看好调味品行业的前景，有意愿继续推进本次非公开发行。
1、中炬高新2021年非公开发行项目进展情况
（1）立项
项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，根据与相关主管部门的沟通，项目未取得项目用地的不动产权证不影响立项备案，但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明，项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，公司预计在召开审议本次发行的股东大会前完成办理项目的《广东省企业投资项目备案证》。
（2）用地
项目拟选址阳西县高新区绿色食品产业园内，项目涉及的预留城乡建设用地218.4302公顷（约合3,276亩）已取得阳江市自然资源局的建设用地使用方案批复，项目用地的控制性规划已于2021年7月16日起公示（公示期30天），目前正在分批次向阳江市自然资源局申请用地指标。根据《广东省重点建设项目计划编制管理暂行办法》（粤发改重点〔2021〕115号），本项目作为2022年广东省重点项目申报已于2021年9月底报送阳江市相关部门。供地受到当地政府获得上级主管部门批复用地指标限制，该项目用地存在供地时间未能如期按照预期时间表交付的风险。
（3）环境影响评价
经与阳西县人民政府和有关职能部门就项目生产污水接纳、处理方案和审批等多次沟通，明确项目的环境影响评价审批权限在阳江市级主管部门，在报送阳江市前，须取得《广东省企业投资项目备案证》。另外，拟选址地块是否取得不动产权证、相关控制性规划是否已通过均不是环境影响评价审批前置条件，但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明后办理。目前，公司委托中介机构正在进行项目环评编制和报批工作，公司尽快完成办理项目的环境影响评价手续。
（4）房地产剥离
为了顺利推进非公开发行的审核要求，公司在非公开发行预案中已说明通过再融资核准的前提条件为剥离涉房业务。2021年8月30日及2021年9月23日，中炬高新召开第九次董事会第29次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌出售广东中汇合创房地产有限公司89.24%股权的议案》。房地产剥离工作正式开展。但由于第三方股东不同意公司转让股权以及中汇合创股权被冻结，存在房地产公司股权剥离进度不及预期的风险。关于公司剥离房地产的具体进展情况，详见公司2021年12月4日发布的《关于上海证券交易所2021年第三季度报告信息披露监管工作函的回复公告》（2021-125号）。
2、控股股东资金保障措施
为保障中炬高新非公开发行认购资金的到位，宝能集团重点做好深圳南山区宝能城、南京燕子矶、南京板桥、和太原宝能城四大项目的销售回款工作；由于受到房地产调控等影响，上述项目原计划下半年回款61.98亿元，实际回款17.32亿元，完成计划的27.94%。中山润田表示，2022年将集中优势资源，加大上述项目的销售力度，并采取多种措施保障认购资金的到位。
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如上述项目完成出售，而本次非公发行仍未通过审核或启动发行，回笼资金可根据经营需要安排使用，中山润田及其关联方将安排其他项目为本次非公开发行提供资金保障。综上，中山润田正在筹备认购本次非公开发行股份的资金，将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照本次非公开发行的相关要求，及时足额缴付认购款项。
3、后续定增推进计划及可行性
根据目前公司房地产业务剥离的进度，公司拟尽快完成中汇合创股权的出售，同步落实其他房地产业务剥离、募投项目立项、用地、环评工作，力争在2022年末前召开股东大会审议定增事项并上报中国证监会审批。
4、不确定性及风险提示
（1）虽然公司及中山润田继续积极推进本次非公开发行事项，鉴于前期房地产销售回款计划和资产处置计划与实际完成情况差异较大，存在后续销售回款及资产处置进度较慢，资金筹措不及时到位，导致非公开发行存在不确定的风险。
（2）虽然公司积极推进房地产剥离工作，但仍存在剥离进展不及预期，带来非公开发行不确定的风险。
（3）由于本次非公开发行工作受到各方条件限制导致进展滞后，存在需要重新召开董事会调整发行方案，从而带来发行股份价格与募集资金不确定的风险。
中山润田表示，将按照《上海证券交易所上市规则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行承诺，杜绝滥用权力损害上市公司及中小股东利益，保障中炬高新持续健康发展。
中炬高新持续跟进相关事项的最新进展，与股东方做好密切沟通，及时掌握最新进程并披露信息。相关信息均以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2022年1月14日
