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2022年

1月15日

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上海卓然工程技术股份有限公司
关于为子公司申请综合授信额度提供担保预计的公告

2022-01-15 来源:上海证券报

证券代码:688121 证券简称:卓然股份 公告编号:2022-001

上海卓然工程技术股份有限公司

关于为子公司申请综合授信额度提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人:上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”或“卓然股份”)下属全资子公司卓然(靖江)设备制造有限公司及控股子公司卓然(浙江)集成科技有限公司预计向金融机构申请合计不超过人民币19亿元的综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务),针对上述授信事项,公司拟为卓然(靖江)设备制造有限公司及卓然(浙江)集成科技有限公司提供担保,担保方式为连带责任担保。

● 被担保人是否提供反担保:否。

● 截至本公告披露日,公司及子公司对外担保总额为59,200万元,为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保。

● 公司无逾期对外担保情形。

● 本担保事项为对外担保额度预计(包含本次担保),无需提交股东大会进行审议。

一、担保情况概述

公司于 2022 年1月14日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保预计的议案》。根据公司未来经营计划,为保证公司及子公司各项工作顺利进行,公司下属全资子公司及控股子公司预计向金融机构申请合计不超过人民币19亿元的综合授信额度,其中全资子公司卓然(靖江)设备制造有限公司拟向金融机构申请不超过10,000万元的综合授信额度,控股子公司卓然(浙江)集成科技有限公司拟向金融机构申请不超过180,000万元的综合授信额度(公司本次对该控股子公司担保计划金额为165,000万元,参股方浙江智融石化技术有限公司拟提供等额连带保证责任,此次担保额度为前次担保调整后总额度)。公司为上述授信事项提供连带责任担保。有效期自本次董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

上述子公司在向金融机构申请综合授信,实际发生担保时,上述子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审批为准,在授权期限内,授信额度可循环使用。同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要,在上述授信额度范围内全权办理相关事宜(包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续),不再上报董事会进行审议,不再对单一金融机构出具董事会融资决议。本次担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)卓然(靖江)设备制造有限公司基本情况

1、名称:卓然(靖江)设备制造有限公司

2、成立日期:2006年07月04日

3、注册地址:江苏省靖江经济开发区城南园区富阳路西

4、法定代表人:张锦华

5、注册资本:11,800万元

6、经营范围:工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装,并提供售后服务;从事货物的进出口业务(不含进口商品的分销业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无。

8、失信被执行人情况:经公司在中国执行信息公开网查询,不属于失信被执行人。

9、与公司关系:公司直接持有100%股权。

10、主要财务数据:

单位:元

(二)卓然(浙江)集成科技有限公司基本情况

1、名称:卓然(浙江)集成科技有限公司

2、成立日期:2020年04月28日

3、注册地址:浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室

4、法定代表人:马利峰

5、注册资本: 40,000万元

6、经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;智能控制系统集成;专用设备修理;专用化学产品销售(不含危险化学品);非居住房地产租赁;耐火材料销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:省际普通货船运输、省内船舶运输;水路危险货物运输;港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无。

8、失信被执行人情况:经公司在中国执行信息公开网查询,不属于失信被执行人。

9、与公司关系:公司直接持有55%股权,浙江智融石化技术有限公司持有45%的股权。

10、主要财务数据:

单位:元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保总额仅为子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度,具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意,以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足子公司日常经营的需要,有利于支持其良性发展,对公司整体发展有利。公司对子公司有充分的控制权,担保风险可控,不会对公司和全体股东利益产生影响。

另外上述对象的主体资格、资信状况均符合公司提供担保的相关规定。预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时,公司将通过担保管理、财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况,降低担保风险。

五、董事会意见

公司本次为子公司申请综合授信额度提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。综上,董事会一致同意公司上述担保事项,并授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要,在上述授信额度范围内全权办理相关事宜(包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续)。

六、独立董事意见

公司的子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为子公司提供担保属于正常商业行为,被担保对象为公司的全资子公司及控股子公司,公司对担保对象具有控制权,风险总体可控。公司本次为子公司申请综合授信额度提供担保预计的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该议案。

七、监事会意见

作为公司的全资子公司及控股子公司,卓然(靖江)设备制造有限公司及卓然(浙江)集成科技有限公司向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要,对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营,也是应公司日常经营的需要,有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不会对公司财务状况产生不良影响,亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,公司本次为子公司申请综合授信额度提供担保预计符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定,且已经董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,无需提交股东大会审议,符合相关法律法规,履行了必要的法律程序。公司本次增加对子公司担保事项具有合理性和必要性,符合公司及子公司经营所需。

综上所述,保荐机构对公司本次增加对子公司担保事项无异议。

九、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日,公司及子公司对外担保总额为人民币 59,200万元,为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为69.33%和 9.28%;公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

十、上网公告附件

(一)上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

(二)安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司为子公司申请综合授信额度提供担保预计的核查意见

特此公告!

上海卓然工程技术股份有限公司

董事会

2022年1月15日

证券代码: 688121 证券简称:卓然股份 公告编号:2022-002

上海卓然工程技术股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月12日,向全体监事发出了会议的通知。于2022年1月14日在上海市长宁区临新路268弄3号公司会议室召开第二届监事会第十次会议,会议以现场结合通讯表决方式召开,会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

一、通过《关于为子公司申请综合授信额度提供担保预计的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

监事会意见:作为公司的全资子公司及控股子公司,卓然(靖江)设备制造有限公司及卓然(浙江)集成科技有限公司向金融机构申请综合授信是应公司战略发展需要,对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营,也是应公司日常经营的需要,有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不会对公司财务状况产生不良影响,亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

监事会

2022年1月15日