内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2022-005
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年1月19日上午9：00以通讯方式举行。本次会议由董事长张晶泉先生主持。本公司董事11名，出席董事11名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2022年1月14日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的议案》。
具体内容详见2022年1月20日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
（二）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司资产报废的议案》。
具体内容详见2022年1月20日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司资产报废的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2022年1月19日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2022-006
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司控股子公司伊泰新疆能源
有限公司向新疆中部合盛硅业有限
公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易标的为新疆能源所属土地，房产，在建房产，厂外信息化系统，固定资产办公设备，室外管网，室外景观、硬化，厂前区环路，围墙大门及护栏等资产；
● 资产的转让价款为人民币81,468.00万元（含税）；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 该议案尚需股东大会审议批准。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）于 2022 年 1 月 19日召开第八届董事会第十七次会议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
2021年3月24日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于停止推进伊泰新疆能源有限公司伊泰甘泉堡200万吨/年煤制油示范项目的议案。该项目停止推进后，公司计划将控股子公司伊泰新疆能源有限公司（以下简称“新疆能源”）所属设备材料、土地、房产以及地上在建的构建筑物等在内的资产按项目整体出售并将专有设备材料转让予公司控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目。受国家宏观经济、能耗双控、碳达峰、碳中和以及煤化工产业政策影响，可能导致按项目整体出售及专有设备材料转让短时期内均无法实现。
2021年12月28日至2022年1月11日，新疆能源将部分资产在新疆产权交易所有限责任公司（以下简称“新疆产权交易所”）进行公开挂牌交易，未征集到符合条件的意向受让方。鉴于新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“合盛硅业”）计划在甘泉堡工业园区（以下简称“园区”）内进行项目投资，经乌鲁木齐市政府引荐，合盛硅业对新疆能源所属土地，房产，在建房产，厂外信息化系统，固定资产办公设备，室外管网，室外景观、硬化，厂前区环路，围墙大门及护栏等资产有购买意向。为盘活存量资产，提高资产使用效率，优化资产结构，及时回笼资金，实现股东利益最大化，公司决定向合盛硅业出售新疆能源所属的8宗土地，总面积6,898.47亩；房产总面积49,093平方米；在建房产总面积124,903.24平方米；房产及在建房产面积合计为173,996.24平方米（最终面积以不动产权证书中数据为准）；以及厂外信息化系统，固定资产办公设备，室外管网，室外景观、硬化，厂前区环路，围墙大门及护栏等资产（以下简称“意向购买资产”）。
受2021年5月31日生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的影响，园区内新上煤化工项目审批难度加大，对外整体出售资产存在很大不确定性；同时，由于煤炭价格波动较大形成的不确定性和煤化工产业政策影响，短期内极难寻得同行业交易对象。为提高闲置资产使用效率，尽快回笼资金，经双方协商，合盛硅业意向购买资产的转让价款为人民币81,468.00万元（含税）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：新疆中部合盛硅业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗立国
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021年12月07日
地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街2345号管委会8-05室
主营业务：光伏设备及元器件销售；教育咨询服务。
（二）股东情况
合盛硅业为合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛股份”）的全资子公司。合盛股份于上海证券交易所A股上市，股票代码603260。
（三）因合盛硅业成立时间不足一年，其控股股东合盛股份主要财务数据如下：
单位：元
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（四）交易对方与公司的关系说明：公司与交易对方合盛硅业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、新疆能源资产情况
截至2021年12月31日，新疆能源本次资产出售前后资产情况如下:
单位：元
■
说明:
1.其他非流动资产变动值69,386,009.53 元为预计留抵进项税，该金额以资产出售后最终抵扣金额为准。
2.新疆能源资产出售前账面净值合计3,524,976,034.63元，本次出售资产账面净值为1,204,715,578.99元，扣除留抵进项税69,386,009.53 元后，剩余资产账面净值为2,250,874,446.11元。
四、标的资产基本情况
标的资产截至2021年12月31日财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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评估增减值根据上海东洲资产评估有限公司于2021年1月20日出具的评估基准日为2020年12月31日的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟了解伊泰新疆能源有限公司拟处置资产价值所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0024 号）确定。
根据四川蓉域资产评估有限公司（以下简称“四川蓉域”）于2022年1月18日出具的《关于伊泰新疆能源有限公司挂牌出售资产评估值差异分析说明》，四川蓉域接受公司委托对上述意向购买资产在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了初步估算，评估结果为142,801.77万元。评估基准日为2021年12月31日的评估初步估算结果较评估基准日为2020年12月31日的评估值146,563.12万元减少3,761.35万元，差异率为2.57%。四川蓉域本次初步估算结果是基于目前取得的财务资料、工程资料及较短的时间情况下得出的结论，并非最终确定的评估结论，待正式评估报告完成后，评估值不会产生较大差异。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，要求四川蓉域于2022年第一次临时股东大会召开前出具正式评估报告。
权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、定价依据
（一）新疆能源伊泰甘泉堡200万吨/年煤制油示范项目为煤化工项目，公司停止推进该项目时计划对部分剩余资产按项目向煤化工企业整体出售。受2021年5月31日生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的影响，园区内新上煤化工项目审批难度加大，向煤化工企业整体出售资产存在很大不确定性。因此，新疆能源考虑将所属资产向非煤化工企业出售，向非煤化工企业出售将导致相关资产无法发挥整体效能，折价率较高。
（二）由于煤炭价格波动较大形成的不确定性和煤化工产业政策影响，园区内新上煤化工项目审批难度加大，短期内公司极难寻得同行业交易对象；且园区以新能源和优势资源深度开发利用为主，交易对象受限，截至本交易前，新疆能源未寻得交易对象，导致相关资产需折价出售。
（三）为提高闲置资产使用效率，加速资金回笼，盘活新疆能源所属资产，降低财务成本，新疆能源为将所属资产尽快售出，需给予交易对方一定折让。
（四）2021年12月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于控股子公司伊泰新疆能源有限公司出售资产的议案，新疆能源决定将部分资产在新疆产权交易所进行公开挂牌交易和通过寻求意向受让方出售。2021年12月28日至2022年1月11日，新疆能源按照新疆产权交易所的相关规定对意向购买资产共进行三次公开挂牌交易，本次公开挂牌交易程序不违反法律法规的强制性规定，具体进展如下：
■
2022年1月11日，新疆能源收到新疆产权交易所《新疆产权交易所挂牌项目信息反馈函》，新疆能源转让资产项目公开挂牌交易公告期届满，未征集到符合条件的意向受让方，最终以92,480.00万元终止挂牌。
鉴于合盛硅业计划在园区内进行项目投资，经乌鲁木齐市政府引荐，合盛硅业意向购买新疆能源部分资产。因合盛硅业所投资项目与新疆能源伊泰甘泉堡200万吨/年煤制油示范项目工艺路线不同，合盛硅业仅对新疆能源部分资产有购买意向，新疆能源无法按计划将所属设备材料、土地、房产以及地上在建的构建筑物等在内的资产按项目整体出售，导致意向购买资产折价率较高。基于交易对方的唯一性，为尽快回笼资金，经双方协商，新疆能源决定以人民币81,468.00万元（含税）向合盛硅业出售意向购买资产。
综上所述，公司认为上述交易定价公允合理，符合公司实际情况。
六、交易合同的主要内容
合同主体：
出让方（以下简称甲方）：伊泰新疆能源有限公司
受让方（以下简称乙方）：新疆中部合盛硅业有限公司
（一）转让标的
甲方将公司土地、房产、办公室桌椅等办公经营性资产有偿转让给乙方。该标的物的范围为坐落于乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区禾润街2979号的6,898.47亩工业用地，173,996.24平方米的房产及办公室桌椅等办公经营性资产，具体以双方确认的《财产交割清单》为准。
（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1.转让价格
含增值税合同总价为人民币捌亿壹仟肆佰陆拾捌万元整（人民币81,468.00万元）。
2.价款支付时间和方式及付款条件
乙方采用分期付款方式，通过银行转账或电汇方式支付到甲方指定账户。合同生效之日起5日内，支付甲方合同总价的50%；实物资产盘点交割完成，并收到发票（增值税专用发票）5日内支付合同总价的40%；土地权证变更手续完成后5日内支付剩余的10%。
（三）产权交割事项
1.合同签订后，甲乙双方共同对标的资产进行盘点确认，核实无误后编制《财产交割清单》，双方签字盖章。
2.实物资产盘点并交割完成后，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。
3.甲方将与转让标的相关文件资料编制《文件资料交割清单》移交给乙方，乙方核验查收，双方签字盖章。
4.甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5.甲方应协助乙方办理土地证书变更登记手续，并为办理房产相关手续提供必要的便利。
6.乙方同意甲方在寻得存放地前，且不影响乙方工业布局的前提下，将未转让资产无偿暂存在现存放地，存放时间到2023年12月31日为止；乙方同意甲方无偿使用一定面积的办公和生活场所，使用时间到2022年12月31日为止。
（四）转让税费负担
产权转让过程中涉及的税费，包括交易费、契税、印花税、土地增值税、增值税。按照如下方式承担：交易费、交易合同的印花税由甲方和乙方各自承担，房产和土地的契税由乙方承担，土地增值税、增值税由甲方承担。其他税费按国家相关法律法规规定的缴纳义务人分别承担。
（五）违约责任
1.合同生效后，甲乙任何一方擅自解除或终止合同，应向对方一次性支付违约金伍仟万元，为对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.乙方未按合同约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期未支付价款0.1%的比例向甲方支付违约金。
3.由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。
4.一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
（六）合同变更和解除
当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。由于不可抗力致使本合同目的无法实现的，一方可以解除合同。
因合同变更或解除致使一方当事人遭受损失的，参照本合同第七条及有关法律规定执行。
（七）争议解决方式
凡因履行本合同或与本合同相关的一切争议，双方可通过协商解决，协商不能解决的，向产权所在地人民法院起诉。
（八）合同的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本合同未尽事宜，由双方协商一致，签定补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
（九）其他及需特别注意事项
甲、乙双方保证对其因签署和履行本协议所了解到的对方的任何商业信息、资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何形式向任何非本协议当事方透露，但根据相关法律、法规规定及有关监管机构的要求进行披露的除外。如一方违反本约定，则赔偿因此给对方造成的损失。
七、交易对方的履约能力分析及后续安排
（一）交易对方的履约能力分析
合盛股份是一家在上海证券交易所A股上市的公司，合盛硅业为合盛股份的全资子公司。截至目前，合盛股份财务状况良好，具有较强的履约能力和支付能力，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无法收回的风险较小。
（二）后续安排
本次交易不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及公司股权转让等其他安排。
八、出售资产的目的以及对公司的影响
公司本次出售资产是鉴于新疆能源目前处于停止推进阶段，资产利用效率较低。从长远角度考虑，本次出售资产有利于盘活存量资产，提高资产使用效率；有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化；有利于公司尽快回笼资金，提高公司的盈利能力，促进公司持续、稳定发展。
该项交易预计将减少公司2021年利润总额46,000.00万元，减少归属于上市公司股东的净利润41,500.00万元，具体金额以年审会计师出具的审计报告为准。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2022年1月19日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2022-007
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司控股子公司伊泰新疆能源
有限公司资产报废的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次报废的资产原值为29,711.79万元，净值为29,682.57万元，在不考虑资产处置收入或保险理赔的情况下，预计净损失为29,682.57万元，将减少2021年度公司合并利润总额29,682.57万元；
● 该议案尚需股东大会审议批准。
一、报废资产基本情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）决定向新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“合盛硅业”）出售伊泰新疆能源有限公司（以下简称“新疆能源”）的部分资产。因合盛硅业所投资项目与新疆能源伊泰甘泉堡200万吨/年煤制油示范项目工艺路线不同，合盛硅业仅对新疆能源部分资产有购买意向，公司无法按计划将新疆能源所属设备材料、土地、房产以及地上在建的构建筑物等在内的资产按项目整体出售，导致新疆能源附着于土地、房产的电子设备、土建工程及部分工程物资等资产无利用价值。新疆能源本着审慎原则，对出售后的剩余资产进行全面盘点，决定对目前无利用价值的资产进行报废处理，具体情况如下：
报废资产明细表
单位：元
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二、本次资产报废对公司的影响
本次报废的资产原值为29,711.79万元，净值为29,682.57万元，在不考虑资产处置收入或保险理赔的情况下，预计净损失为29,682.57万元，将减少2021年度公司合并利润总额29,682.57万元。
本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认科学合理，符合公司实际情况。本次资产处置后，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、监事会意见
本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认科学合理，符合公司实际情况。因此，监事会同意对新疆能源资产进行报废处理。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2022年1月19日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2022-008
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届监事会第十五次会议于2022年1月19日上午10:00以通讯方式召开。会议由监事会主席张威女士主持。本公司现有监事6名，出席监事6名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2022年1月14日以书面方式向所有监事发出。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与监事会认真讨论，表决通过如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的议案》。
具体内容详见2022年1月20日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司资产报废的议案》。
具体内容详见2022年1月20日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司资产报废的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会
2022年1月19日
证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 公告编号：2022-009
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于2022年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2022年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2022年3月1日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：内蒙古伊泰集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2022年1月13日公告了股东大会召开通知，单独持有49.17%股份的股东内蒙古伊泰集团有限公司，在2022年1月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）审议关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司向新疆中部合盛硅业有限公司出售资产的议案；
（2）审议关于公司控股子公司伊泰新疆能源有限公司资产报废的议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2022年1月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年3月1日 15点
召开地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦会议中心一号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月1日
至2022年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2022年1月13日召开的公司第八届董事会第十六次会议以及2022年1月19日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，有关事项的决议公告已于2022年1月14日、2022年1月20日在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司（www.hkex.com.hk）网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2022年1月20日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
