南风化工集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2022-07
南风化工集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。
本次募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A股）81,168,831股，发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.96元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为484,519,245.65元。募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为信会师报字[2021]第ZB11577号的验资报告。
二、募集资金三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，公司与中德证券有限责任公司和招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：
甲方一：南风化工集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：山西北方铜业有限公司（以下简称“甲方二”）
（“甲方一”与“甲方二”合称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）
丙方：中德证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为029900161310818，截止2021年12月27日，专户余额为0万元。该专户仅用于 甲方一支付本次交易的现金对价项目、甲方一支付中介机构费用及相关税费项目以及偿还甲方二银行借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理支票业务，不得办理网银等自助转账功能，但可开通网上查询功能。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
2、甲方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王淼、祁旭华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方应严格按协议约定支付资金，对不符合约定的项目要拒绝支付。乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式捌份，各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。
三、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ二二年一月二十日
