皇氏集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–006
皇氏集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2022年1月22日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2022年1月19日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）《关于公司对外转让子公司部分股权的议案》
为提升公司经营质量和持续发展能力，公司拟引进战略投资者石家庄君乐宝乳业有限公司（以下简称“君乐宝”），将公司所持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔乳业”）20%股权及云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）20%股权以总价款人民币20,000万元转让给君乐宝（其中：来思尔乳业20%股权的价格为17,858.62万元、来思尔智能化20%股权的价格为2,141.38万元）。本次股权转让后，公司对来思尔乳业的持股占比由52.8996%变更为32.8996%，对来思尔智能化的持股占比由52.8996%变更为32.8996%。根据双方协议约定，因君乐宝拟就本次股权转让进行经营者集中申报，在取得反垄断部门对首次股权转让的经营者集中批准后方可进行股权交割，在本次股权交割前，君乐宝向公司支付预付款人民币1.6亿元，为此双方约定，为保证交易的履行，公司将持有的来思尔乳业20%股权、来思尔智能化20%股权向君乐宝提供质押担保，双方签订《股权质押协议》，待取得反垄断部门对首次股权转让的经营者集中批准后，标的股权解除质押，并办理股权交割手续。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于2022年1月25日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对外转让子公司部分股权暨公司引入战略投资者的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于石家庄君乐宝乳业有限公司为公司提供委托贷款的议案》
君乐宝同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行根据《公司客户委托贷款合同》的约定代君乐宝向公司发放不超过人民币26,319.68万元贷款。公司用所持有的来思尔乳业32.8996%股权、来思尔智能化32.8996%股权做为质押担保，并签订《股权质押合同》。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于2022年1月25日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于石家庄君乐宝乳业有限公司为公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十四日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–007
皇氏集团股份有限公司
关于对外转让子公司部分股权
暨公司引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司于2019年6月22日披露了《皇氏集团股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-040），公司拟采取包括但不限于股权投资、债务重组、资产和业务整合等方式，积极寻求外部资金、技术及先进管理经验，征集和筛选非关联方战略投资者。2022年1月22日，公司与石家庄君乐宝乳业有限公司签署了《股权转让协议》，公司将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司20%股权及云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司20%股权转让给石家庄君乐宝乳业有限公司，本次股权转让和引入君乐宝为公司战略投资者有利于通过双方的战略协同和优势互补，提升公司经营质量和持续发展能力。
一、交易概述
皇氏集团股份有限公司（简称“公司”或“乙方”）于2022年1月22日与石家庄君乐宝乳业有限公司（简称“君乐宝”或“甲方”）、云南皇氏来思尔乳业有限公司（简称“来思尔乳业”或“丙方1”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化”或“丙方2”）（丙方1、丙方2合称为丙方/标的公司）签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，各方同意，公司将所持有的来思尔乳业20%股权及来思尔智能化20%股权以总价款人民币20,000万元转让给甲方（其中：来思尔乳业20%股权的价格为17,858.62万元、来思尔智能化20%股权的价格为2,141.38万元）。本次股权转让后，公司对来思尔乳业的持股占比由52.8996%变更为32.8996%，对来思尔智能化的持股占比由52.8996%变更为32.8996%。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：石家庄君乐宝乳业有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．法定代表人：魏立华
4．成立日期：2000年4月21日
5．注册资本：人民币6,097.1592万元
6．注册地址：石家庄市石铜路68号
7．统一社会信用代码：911301857233544863
8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街9号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要股东：魏立华持股占比38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比6.9291%；珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比6.9003%；天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.4583%；其他股东持股占比20.4607%。
公司与交易对方不存在关联关系，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款能力。
君乐宝截至2020年12月31日，资产总额为1,345,588.47 万元，负债总额为1,186,909.45万元，净资产为 158,679.02万元，营业收入为1,446,765.06万元，净利润为53,789.26万元（以上数据已经审计）。
君乐宝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司
成立日期：2001年4月6日
注册地点：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区
法定代表人：马万平
注册资本：人民币5,380万元
经营范围：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品、糕点等产品开发、加工、销售；对外贸易、货物进出口；饲草饲料种植、山羊、奶牛养殖（仅限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品销售；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股占比52.8996%；董建升持股占比16.7751%；杨子彪持股占比15.9387%；李国武持股占比7.4349%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.2788%；大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔乳业为公司的控股子公司，公司持有来思尔乳业52.8996%的股权。
来思尔乳业不是失信被执行人。
（2）公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
成立日期：2018年5月30日
注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧
法定代表人：马万平
注册资本：人民币5,380万元
经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比52.8996%；董建升持股占比16.7658%；杨子彪持股占比15.9480%；李国武持股占比7.4349%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.2788%；大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔智能化为公司的控股子公司，公司持有来思尔智能化52.8996%的股权。
来思尔智能化不是失信被执行人。
2．标的资产财务情况
（1）来思尔乳业财务情况：
单位：（人民币）万元
■
（2）来思尔智能化财务情况：
单位：（人民币）万元
■
3．其他
（1）资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：石家庄君乐宝乳业有限公司
乙方（转让方）：皇氏集团股份有限公司
丙方（标的公司）：云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
1．成交金额、支付方式及交易定价依据
1.1交易价格经甲、乙双方协商确定，甲方受让标的股权的价格为人民币20,000万元，其中来思尔乳业20%股权的价格为17,858.62万元，来思尔智能化20%股权的价格为2,141.38万元。
1.2乙方同意将其持有的标的股权质押给甲方，为甲方向乙方支付股权转让预付款提供担保
1.3甲方同意自本协议生效之日起5个工作日内向乙方支付人民币16,000万元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）作为股权转让价款预付款。
1.4各方同意，甲方应按照下述约定向乙方支付股权转让价款：
（1）甲方支付的股权转让价款预付款于交割日当日转为股权转让价款；
（2）甲方自交割日起两个工作日内一次性向乙方支付剩余股权转让价款，即人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万元整）。
2．标的资产的交割
各方确认，标的股权转让需进行经营者集中申报，在取得反垄断部门对标的股权转让的经营者集中批准之前，不得进行标的股权的交割。
乙方承诺，在本协议生效之日起15个工作日内（含当日）完成：
2.1与甲方和丙方配合，完成标的股权的解质押；
2.2甲方在来思尔乳业及来思尔智能化的股东名册中被记载为持有来思尔乳业及来思尔智能化1,076万元注册资本（分别占其注册资本总额的20%）的股东；
2.3本次股权转让已完成工商变更登记手续，且甲方已在有权公司登记机关登记为分别持有来思尔乳业及来思尔智能化1,076万元注册资本（分别占其注册资本总额5,380万元的20%）的股东；
2.4已记载甲方为分别持有来思尔乳业及来思尔智能化1,076万元注册资本（分别占其注册资本总额5,380万元的20%）股东的公司章程已在有权工商登记机关完成备案程序；以及
2.5 甲方提名的一名人员分别当选为标的公司董事并在有权公司登记机关完成董事成员变更备案
上述2.1-2.5事项全部完成之日为股权转让交割日。
3．过渡期损益归属
本协议约定的股权转让价格为含权价格，即股权转让交割日之前标的公司滚存的未分配利润及其他权益由股权转让完成后标的公司股东按照实缴出资比例共享。
5．协议的生效、终止或解除
5.1 协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立，第5条至第15条自本协议成立之日起生效，其他条款于满足以下全部条件时生效：
（1）乙方董事会审议批准本次交易事宜，同意签署并履行本协议、委托贷款协议及股权质押协议；
（2）除乙方外的标的公司股东（即董建升、杨子彪、李国武、大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）、大理州国有资本投资运营（集团）有限公司）已签署生效的书面承诺，同意甲方受让乙方持有的标的股权，并放弃对该等标的股权在同等条件下的优先受让权；
（3）乙方已将其持有的标的公司52.8996%股权质押给甲方。
5.2 协议终止或解除
如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：
（1）由于不可抗力因素，致使本协议无法履行或本次交易目的无法实现，各方可协商解除本协议；
（2）本协议项下的股权转让未取得反垄断部门关于经营者集中的批准、市场环境发生重大变化，导致本协议无法履行、已无履行之必要或本协议各方一致同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议。
6．违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的保证、承诺、约定、义务或其他规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确，且在守约方发出要求违约方纠正或补救不当行为的书面通知之日起五日内，违约方仍未纠正或补救不当行为，从而致使守约方承担费用、责任或蒙受损失（包括但不限于该受偿方所遭受的实际损失），则违约方应就全部实际损失赔偿该受偿方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步优化公司战略布局、整体资源配置以及资产负债结构，公司于2019年6月起，拟采取包括但不限于股权投资、债务重组、资产和业务整合等方式，积极寻求外部资金、技术及先进管理经验，面向全球征集和筛选非关联方战略投资者，以达到增强公司资金实力、构建合理产业布局、提升核心竞争力的目的。经过多方沟通和接洽，最终公司与君乐宝达成合作共识并签署相关协议。本次合作将有利于双方及皇氏来思尔的战略协同，通过君乐宝战略入股皇氏来思尔，将为皇氏来思尔公司特色乳品走出西南、迈向全国打下坚实基础。同时公司和君乐宝乳业将以皇氏来思尔为纽带，在养殖、育种、加工、研发、精细化管理等多个领域加深交流和合作，进一步提升公司的核竞争力，通过本交易以及君乐宝提供的资金支持，也将为公司后续业务的开展、奶水牛种源芯片行动计划的落地实施提供必要的资金支持，为公司的稳步发展提供保障。
本次转让标的公司的股权符合公司的发展战略和经营需要，不会对公司的正常经营业务造成不利影响。根据付款方主要财务数据和资信情况，付款方具备履约能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1．公司第六届董事会第二次会议决议；
2．《股权转让协议》、《股权质押协议》；
3．来思尔乳业及来思尔智能化的财务报表。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十四日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–008
皇氏集团股份有限公司关于石家庄君乐宝乳业
有限公司为公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款事项概述
石家庄君乐宝乳业有限公司（简称“君乐宝”或“乙方”）同意由委托贷款银行交通银行股份有限公司河北省分行（简称“交行河北省分行”或“丙方”）根据《公司客户委托贷款合同》的约定代君乐宝向皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）发放不超过人民币26,319.68万元贷款。公司用持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（简称“来思尔乳业”）32.8996%股权、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化”）32.8996%股权作为质押担保，并签订《股权质押合同》。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、委托方基本情况
1．公司名称：石家庄君乐宝乳业有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．法定代表人：魏立华
4．成立日期：2000年4月21日
5．注册资本：人民币6,097.1592万元
6．注册地址：石家庄市石铜路68号
7．统一社会信用代码：911301857233544863
8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街9号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要股东：魏立华持股占比38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比6.9291%；珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比6.9003%；天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.4583%；其他股东持股占比20.4607%。
与上市公司关系：君乐宝与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
君乐宝截至2020年12月31日，资产总额为1,345,588.47 万元，负债总额为1,186,909.45万元，净资产为 158,679.02万元，营业收入为1,446,765.06万元，净利润为53,789.26万元（以上数据已经审计）。
君乐宝不是失信被执行人。
三、委托贷款对象基本情况
1．公司名称：皇氏集团股份有限公司
2．成立日期：2001 年5月31日
3．注册地点：南宁市高新区丰达路 65号
4．法定代表人：黄嘉棣
5．注册资本：人民币 83,764.0035 万元
6．经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；乳制品生产；饮料生产； 生鲜乳收购；食品销售；食品互联网销售；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品 的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；草种植；畜牧渔 业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；五金产品批发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；五金产品零售；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
■
8．公司不是失信被执行人。
四、委托贷款的主要内容
1．委托贷款金额：不超过人民币26,319.68万元
2．委托贷款用途：用于公司合并报表范围内的生产经营、补充流动资金。
3．委托贷款期限：自实际放款日至 2023年7月31日止。
4．委托贷款利率：年利率为4.1%
5．付息方式：按季结算，到期还本付息。
6．担保措施：公司用持有的控股子来思尔乳业剩余的32.8996%股权、来思尔智能化剩余的32.8996%股权作为质押担保。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次委托贷款能够补充公司日常经营的资金需求，有利于为公司后续业务的开展、奶水牛种源芯片行动计划的落地实施提供必要的资金支持，为公司的稳步发展提供保障。
五、备查文件
1．公司第六届董事会第二次会议决议；
2．《公司客户委托贷款合同》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十四日
