四川水井坊股份有限公司
十届董事会2022年第一次会议决议公告
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2022-002号
四川水井坊股份有限公司
十届董事会2022年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司十届董事会2022年第一次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2022年1月14日发出，送达了全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效。公司9名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2022年1月24日通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司决定对上述原激励对象持有的4,500股限制性股票予以回购注销。又因公司在实施2019年度及2020年度利润分配方案时，激励对象的现金红利并未实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户，待本次回购注销完成后，该部分限制性股票对应的2019年度和2020年度现金红利将收归公司所有，因此，无需进行价格调整，回购价格为授予价格25.56 元/股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：本次回购注销事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及 《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对该激励对象已获授但未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-004号）。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，因公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象离职，需回购注销该激励对象已获授但未解除限售的限制性股票4,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由488,369,548股变更为488,365,048股，公司注册资本将由人民币488,369,548元变更为人民币488,365,048元。就上述减少注册资本事宜，公司拟修改《公司章程》相应内容。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（临2022-006号）。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2022-003号
四川水井坊股份有限公司
十届监事会2022年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司十届监事会2022年第一次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2022年1月14日发出，送达了全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效。公司3名监事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2022年1月24日通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司决定对上述原激励对象持有的4,500股限制性股票予以回购注销。又因公司在实施2019年度及2020年度利润分配方案时，该激励对象的现金红利并未实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户，待本次回购注销完成后，该部分限制性股票对应的2019年度和2020年度现金红利将收归公司所有，因此，无需进行价格调整，回购价格为授予价格25.56 元/股。
监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已获授但未解除限售的激励对象名单及限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-004号）。
本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了公司《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，因公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象离职，需回购注销该激励对象已获授但未解除限售的限制性股票4,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由488,369,548股变更为488,365,048股，公司注册资本将由人民币488,369,548元变更为人民币488,365,048元。就上述减少注册资本事宜，公司拟修改《公司章程》相应内容。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（临2022-006号）。
本项议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
监 事 会
二○二二年一月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2022- 004号
四川水井坊股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第十届董事会2022年第一次会议和第十届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划1名因离职而不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。公司已于2019年7月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年7 月5日，公司召开了第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2019年7月5日，公司第九届监事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年7月8日，公司以电子邮件方式向全体员工工作邮箱发送了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉内部公示的通知》。同时，在公司重要场所张贴了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2019年7月8日至2019年7月18日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年7月20日，公司监事会发表了《水井坊监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-036）。
4、2019年7月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《水井坊关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-042）。
5、2019 年 8月21日，公司召开第九届董事会 2019 年第七次会议和第九届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于调整公司〈2019年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年8月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予 24.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2019年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊关于2019年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2019-050）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有13名激励对象完成认购242,200股。
7、2019年8月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为13名，实际授予的限制性股票总数为24.22万股。具体内容详见公司于2019年9月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2019-052）。
8、2020年10月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议、第九届监事会2020年第四次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象危永标先生、HO DANNY WING FI（何荣辉）先生等三人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,100股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-036），公司原激励对象危永标先生、HO DANNY WING FI（何荣辉）先生等三人的限制性股票回购注销于2020年12月10日完成，回购注销数量共计110,100股。
10、 2021年5月31日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的66,050股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2021年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-049），10名激励对象的限制性股票回购注销于2021年8月26日完成。
12、2022年1月24日，公司召开第十届董事会2022年第一次会议和第十届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划1名因离职而不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
目前，该激励对象已离职，已不符合激励条件，故公司对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。
2、回购注销的数量
公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,500股。占目前公司总股本488,369,548股的0.001%。
3、回购价格
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；根据“第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”的规定，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。自激励对象获授的限制性股票完成股份登记（2019年8月30日）至今，公司实施了2019年度和2020年度利润分配方案，但激励对象的现金红利公司并未实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户。目前，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票4,500股，待本次回购注销完成后，该部分限制性股票对应的2019年度现金红利和2020年度现金红利将收归公司所有。因此，本次回购价格仍为授予价格25.56元，无需进行调整。
公司拟支付回购价款总计人民币115,020元用于本次限制性股票的回购，回购资金为公司自有资金。
三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况
单位：股
■
注：
以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购注销事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 《激励计划》的有关规定，对该激励对象已获授但未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已获授但未解除限售的激励对象名单及限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购并注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。此外，本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
八、备查文件
1、水井坊十届董事会2022年第一次会议决议；
2、水井坊独立董事关于回购注销部分限制性股票的意见；
3、水井坊十届监事会2022年第一次会议决议；
4、法律意见书。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2022- 005号
四川水井坊股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少公司注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第十届董事会2022年第一次会议和第十届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划1名因离职而不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-004号）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由488,369,548股变更为488,365,048股，公司注册资本将由人民币488,369,548元变更为人民币488,365,048元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权人可采取现场、邮寄等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：四川省成都市金牛区全兴路9号公司董事会办公室
（2）申报时间：自2022年1月25日至2022年3月10日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。
（3）联系人：水井坊董事办
（4）联系电话：028-86252847
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月二十五日
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2022- 006号
四川水井坊股份有限公司
关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第十届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、减少公司注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，因公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象离职，需回购注销该激励对象已获授但未解除限售的限制性股票4,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由488,369,548股变更为488,365,048股，公司注册资本将由人民币488,369,548元变更为人民币488,365,048元。
二、修订《公司章程》相应部分的内容
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除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《水井坊公司章程》（2022年1月24日修订）。
上述事项需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意风险。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月二十五日
