科德数控股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-003

科德数控股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年1月19日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第十九次会议的通知，会议于2022年1月24日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议并通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次日常关联交易预计事项，系公司开展日常经营活动所需，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不存在因上述关联交易而导致公司对关联方形成重大依赖的情形。

关联监事王建军先生回避表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-004）。

特此公告。

科德数控股份有限公司监事会

2022年1月25日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-004

科德数控股份有限公司

关于公司日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次日常关联交易预计事项，需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项，是公司日常业务发展需要，交易价格参照市场价格由双方协商确定，遵循平等自愿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年1月24日，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

事前认可意见：公司本次日常关联交易预计事项，是公司日常经营发展所需，交易价格参照市场价格由双方协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

独立意见：经核查，我们认为，公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

监事会认为：公司本次日常关联交易预计事项，系公司开展日常经营活动所需，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不存在因上述关联交易而导致公司对关联方形成重大依赖的情形。

本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司本次日常关联交易预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自动化液压系统有限公司（以下简称“光洋液压”）发生日常关联交易，具体类别及金额的情况如下：

单位：万元

■

注1：本次预计金额是指对自2022年1月至召开2021年度股东大会之日公司预计发生的日常关联交易的金额；

注2：为避免构成2022年度盈利预测，本次关联销售及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2021年上半年营业收入（2021年半年度财务数据未经审计）。

说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）；2、关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、大连光洋科技集团有限公司

企业名称：大连光洋科技集团有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：22,000.00万元人民币

成立日期：1998年7月15日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层

主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。

2020年度经审计的主要财务数据：总资产78,209.43万元，净资产17,534.80万元，净利润225.65万元。

2、大连光洋自动化液压系统有限公司

企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：于德海

注册资本：2,750.00万元人民币

成立日期：2014年9月10日

住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层

主营业务：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售等。

主要股东：光洋科技持股72.73%，董峻伟持股20.00%。

2020年度经审计的主要财务数据：总资产2,497.70万元，净资产174.29万元，净利润-13.06万元。

（二）与上市公司的关联关系

光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋液压均为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）科德数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-005

科德数控股份有限公司关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年2月9日 10 点 30分

召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月9日

至2022年2月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2022年1月28日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

（二）登记时间：2022年1月28日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：魏坚强

联系电话：0411-62783333-6057

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号

电子信箱：kedecnc@dlkede.com

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022年1月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

科德数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688305 证券简称:科德数控 公告编号：2022-006

科德数控股份有限公司

2021年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2021年1月1日至2021年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为6,520.00万元到7,520.00万元之间，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加约2,996.64万元到3,996.64万元，同比增加85%到113%。

2、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计约为2,360.00万元到2,800.00万元之间，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加308.19万元到748.19万元，同比增加15%到36%。

二、与会计师事务所沟通情况

公司就业绩预告有关重大事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧。公司2021年度业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计。

三、上年同期业绩情况

2020年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为3,523.36万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,051.81万元。

四、本期业绩变化的主要原因

（一）主营业务影响

公司通过核心技术创新满足快速增长的航空航天、刀具、模具、汽车、船舶、能源等领域用户需求，为用户提供高效率、复合加工能力强的高端五轴联动数控机床产品。公司以售前技术服务为支撑，快速为用户提供定制化的服务，从而与客户建立长久、稳定的合作关系。在原有航空航天等优质客户持续采购的情况下，公司积极拓展下游市场，订单量持续增加，同时募集资金到账后，公司产能稳步提升，促进销售收入快速增长。

（二）非经常性损益影响

2021年度，公司收到地方政府上市补贴及各类研发项目政府补助资金，导致非经常性损益的收益较上年同期有所增加。

五、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，本次业绩预告未经会计师事务所审计。

六、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022年1月25日