崇义章源钨业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2022-002
崇义章源钨业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2022年1月15日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2022年1月22日以通讯表决方式召开，应出席本次会议的董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2022年与西安华山关联交易金额为7,400万元人民币，与KBM关联交易金额为31,500万元人民币。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见2022年1月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于2022年向金融机构申请综合授信额度、非金融机构申请融资额度及提供抵押或质押担保的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司的生产经营和资金使用安排，公司及赣州澳克泰工具技术有限公司拟向金融机构申请综合授信（包括新增及续贷），拟向非金融机构申请融资额度。上述综合授信及融资额度的申请总额合计不超过人民币30亿元或等值外币，该综合授信项下额度用于公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等业务，具体使用授信额度、日期、利率等以公司与各银行签署的协议为准。该合计额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信及融资额度之内。具体融资金额根据生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以金融机构、非金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，合计不超过人民币30亿元或等值外币。
基于公司申请总额不超过人民币30亿元或等值外币综合授信额度及融资额度的需要，公司拟使用自有土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容以公司与银行所签合同约定为准。
同时提请董事会授权法人代表及其代理人在授权期限内签署对公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券、非金融机构融资等）单笔不超过壹亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次授权期限自股东大会审议通过后至2023年6月30日。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2022年1月25日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2022-003
崇义章源钨业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2022年1月15日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2022年1月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1．审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司预计的2022年度日常关联交易属于日常生产经营相关的、正常的商业交易，对于公司的生产经营是必要的，交易采用平等自愿、互惠互利原则，价格公允合理，维护了交易双方的利益，没有损害公司中小股东的利益，对公司独立性不构成影响，公司的主要业务也不会对关联方形成依赖。同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见2022年1月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2022年1月25日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2022-004
崇义章源钨业股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2022年与西安华山关联交易金额为7,400万元人民币，与KBM关联交易金额为31,500万元人民币。2021年公司与西安华山销售产品的交易金额为6,375.00万元人民币，公司及赣州澳克泰与KBM销售产品的交易金额为30,361.09万元人民币。
公司于2022年1月22日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。
本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交股东大会审议，关联股东石雨生先生须在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1．西安华山钨制品有限公司介绍
关联人名称：西安华山钨制品有限公司
法定代表人：高伟
注册资本：14,886万元
经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：西安市新城区幸福中路123号院内
西安华山2021年实现营业收入22,349.20万元人民币，净利润3,334.65万元人民币；截至2021年12月31日，该公司总资产22,044.30万元人民币，净资产20,706.79万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。
2．KBM Corporation介绍
关联人名称：KBM Corporation
法定代表人：YooByung-IL（俞炳壹）
注册资本：945,080,000韩元
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
住所：韩国首尔 2-511，98，Gasan digital 2-Ro，Geumcheon-Gu，Seoul，08506，Korea。
KBM 2021年实现营业收入84,601,302,958韩元（45,346.30万元人民币），净利润2,788,773,139韩元（1,494.78万元人民币）；截至2021年12月31日，该公司总资产37,132,632,622韩元（19,903.09万元人民币），净资产9,104,097,224万韩元（4,879.80万元人民币）（注：该数据未经审计，汇率：1韩元=0.00536元人民币）
股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，YooByung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。
（二）与本公司的关联关系
1．本公司副总经理石雨生先生担任西安华山副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。
2．本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
KBM为依法存续且经营正常的公司，公司与KBM一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期，截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内，并且公司采用了出口信用保险的手段进一步降低风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2022年向西安华山销售公司产品，销售金额预计7,400万元人民币，公司及赣州澳克泰预计2022年向KBM销售公司产品，销售金额预计31,500万元人民币。
公司及赣州澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
2022年，公司及赣州澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。
2．KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
3．公司及赣州澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事相关意见
1. 独立董事事前认可意见
公司就2022年度日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为：公司2022年度日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
2. 独立董事独立意见
经审议，独立董事认为：公司2022年度日常关联交易预计事项，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司第五届董事会第十五次会议对本次日常关联交易预计事项进行了审议，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次2022年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司预计的2022年度日常关联交易属于日常生产经营相关的、正常的商业交易，对于公司的生产经营是必要的，交易采用平等自愿、互惠互利原则，价格公允合理，维护了交易双方的利益，没有损害公司中小股东的利益，对公司独立性不构成影响，公司的主要业务也不会对关联方形成依赖。同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1. 公司第五届董事会第十五次会议决议；
2. 公司第五届监事会第十四次会议决议；
3. 独立董事对2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；
4. 独立董事对2022年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2022年1月25日
