安徽中鼎密封件股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-011

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议通知于2022年1月20日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于提前赎回“中鼎转2”的议案》

公司A 股股票（股票简称：中鼎股份 股票代码：000887）自2022年1月1日至2022年1 月24日连续有15 个交易日的收盘价格不低于“中鼎转2”当期转股价格的130%，已触发《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

经表决，董事会同意行使“中鼎转2”有条件赎回权，将按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。

详见同日公告的《关于“中鼎转2”赎回实施的第一次提示性公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2022年1月25日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-012

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第九次会议于2022年1月24日以通讯方式召开。会议通知于2022年1月20日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于提前赎回“中鼎转2”的议案》

经审议，公司监事会认为：公司A 股股票（股票简称：中鼎股份 股票代码：000887）自2022年1月1日至2022年1 月24日连续有15 个交易日的收盘价格不低于“中鼎转2”当期转股价格的130%，已触发《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

公司监事会同意行使“中鼎转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2022年1月25日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-013

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于中鼎转2赎回实施的

第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“中鼎转2”赎回登记日：2022年2月23日

2、“中鼎转2”赎回日：2022年2月24日

3、“中鼎转2”赎回价格：100.97元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1.0%，且当期利息含税）。

4、资金到账日（到达结算公司账户）：2022年3月1日

5、投资者赎回款到账日：2022年3月3日

6、“中鼎转2”停止交易和转股日：2022年2月24日

7、“中鼎转2”拟于2022年2月24日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“中鼎转2”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“中鼎转2”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“中鼎转2”停止交易的公告。

8、根据安排，截至2022年2月23日收市后仍未转股的“中鼎转2”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“中鼎转2”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“中鼎转2”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

风险提示：根据安排，截至2022年2月23日收市后尚未实施转股的“中鼎转2”，将按照 100.97元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1803号”文核准，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年3月8日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]165号”文同意，公司12亿元可转换公司债券于2019年4月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“中鼎转2”，债券代码“127011”。“中鼎转2”转股期自2019年9月16日至2025年3月8日。根据相关法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2019年9月16日起可转换为公司股份，可转债初始转股价格为11.99元/股。

因公司实施2018年年度权益分派，2019年5月31日可转债转股价调整为11.79元/股。因公司实施2019年年度权益分派，2020年7月29日可转债转股价格整为11.59元/股。因公司实施2020年年度权益分派，2021年6月7日可转债转股价格调整为11.39元/股。

公司A股股票（股票简称：中鼎股份 股票代码：000887）自2022年1月1日至2022年1月24日已经连续有十五个交易日收盘价格不低于“中鼎转2”当期转股价格的130%，已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

公司于2022年1月24日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“中鼎转2”的议案》，同意行使“中鼎转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、赎回实施安排

1、赎回价格及赎回价格的确定依据

根据公司《可转债募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“中鼎转2”赎回价格为100.97元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA:指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；（每张面值100元）；

i:指可转换公司债券当年票面利率1.0%；

t:指计息天数，即从上一个付息日（2021年3月8日）起至本计息年度赎回日（2022年2月24日）止的实际日历天数为353天（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息=100×1.0%×353÷365=0.97元/张

每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.97=100.97元/张

关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：对于持有“中鼎转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.78元；对于持有“中鼎转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为 100.97 元；对于持有“中鼎转2”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.97元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2022年2月23日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中鼎转2”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“中鼎转2”持有人本次赎回的相关事项。

（2）自2022年2月24日起，“中鼎转2”停止交易。

（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“中鼎转2”流通面值若少于人民币3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“中鼎转2”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“中鼎转2”停止交易的公告。

（4）2022年2月24日为“中鼎转2”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年2月23日）收市后登记在册的“中鼎转2”。自2022年2月24日起，“中鼎转2”停止转股。本次有条件赎回完成后，“中鼎转2”将在深圳证券交易所摘牌。

（5）2022年3月1日为发行人（公司）资金到账日。

（6）2022年3月3日为赎回款到达“中鼎转2”持有人资金账户日，届时 “中鼎转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中鼎转2”持有人的资 金账户。

（7）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

4、其他事宜

咨询部门：公司证券事务部

联系人：罗倩

联系电话：0563-4181887

三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中鼎转2”的情况

在本次“中鼎转2”赎回条件满足前的六个月内（即2021年7月24日至2022年1月24日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易 “中鼎转2”的情形。

四、其他须说明的事项

1、“中鼎转2”自2022年2月24日起停止交易和转股。但若出现“中鼎转2”流通面值少于人民币 3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“中鼎转2”停止交易时间可能提前。除此之外，“中鼎转2” 赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“中鼎转2”可正常交易和转股。

2、“中鼎转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、转股时不足一股金额的处理方法。“中鼎转2”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

五、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司提前赎回可转换公司债 券的法律意见书；

5、民生证券股份有限公司关于提前赎回可转换公司债券的的核查意见

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2022年1月25日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-014

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

公司于 2021 年8月30日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，于2021 年9月15日召开2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）” 的部分募集资金用途，用于新项目“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设。现就用于“汽车底盘锻铝件生产项目”的募集资金签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金监管协议签订情况

为了规范本次募集资金的使用及管理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等有关规定，公司及实施募投项目公司开立了募集资金专项账户并于2022年1月24日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。协议主要内容如下：

甲方：安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“甲方一”）

安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“甲方二”）

安徽望锦汽车部件有限公司（以下简称“甲方三”）

安徽中鼎轻量化底盘科技有限公司（以下简称“甲方四”，“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”与“甲方四”合称为“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“乙方”）

丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（ 以下简称“专户”）， 账号为

1317090019200569921，截止2022年 1月24日，专户余额为20000万元。该专户仅用于甲方汽车底盘锻铝件生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截止本协议签署之日，甲方未以存单的形式存储募集资金，如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人谢国敏、方芳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月_5_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后解除。

三、备查文件

募集资金三方监管协议

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2022年1月25日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第十二次

会议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中鼎密封件股份有限公司之独立董事对安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十二次会议相关议案，发表如下独立意见：

一、关于提前赎回“中鼎转2”的独立意见

独立董事认为：公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规及《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，也保证了可转换公司债券债权人合法利益。

因此，我们同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。

独立董事：翟胜宝

魏安力

张正堂

2022年1月24日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

(2022)承义法字第00024号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就中鼎股份提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）相关事宜出具法律意见。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定、并结合《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关内容，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师瑾作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已承诺其已向本所提供的与本次赎回有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次赎回事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本次赎回之目的使用，非经本所律师同意，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次赎回所必备法律文件，随同其他文件一并报备或公告，并承担相应的法律责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部的批准与授权

1、2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与可转换公司债券发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。

2、2018年6月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与可转换公司债券发行相关的上述议案。

3、2018年8月14日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与可转换公司债券发行相关的调整和修正议案。

4、2019年3月5日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案。

（二）中国证监会的核准

2018年11月26日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号），核准公司向社会公开发行面值总额12亿元可转换公司债券，期限6年。

（三）上市情况

2019年4月3日，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1,200万张，于2019年4月4日在深交所上市交易，债券简称“中鼎转2”，债券代码：127011，可转换公司债券存续的起止日期为2019年3月8日至2025年3月8日。

综上，本所律师认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深交所同意挂牌交易。

二、本次赎回的赎回条件

（一）《实施细则》规定的赎回条件

《实施细则》第三十一条规定“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。”

（二）《募集说明书》约定的赎回条件

根据《募集说明书》之规定，公司发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即2019年9月16日至2025年3月8日。

《募集说明书》关于“有条件赎回条款”约定“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；

I：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（三）公司满足赎回条件

根据公司2022年1月24日召开的第八届董事会第十二次会议决议，并经核查，公司A股股票（股票简称：中鼎股份,股票代码：000887）自2022年1月1日至2022年1月24日已经连续有十五个交易日收盘价格不低于“中鼎转2”当期转股价格的130%，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。

三、本次赎回的批准程序

2022年1月24日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“中鼎转2”的议案》，同意行使“中鼎转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。

综上，本所律师认为，本次赎回已经公司董事会审议通过，符合《实施细则》第三十二条之规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。

四、结论意见

基于上述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已取得公司董事会批准，符合《实施细则》的相关规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:束晓俊

方 娟

年 月 日

民生证券股份有限公司关于

安徽中鼎密封件股份有限公司

提前赎回“中鼎转2”的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就中鼎股份提前赎回“中鼎转2”（债券代码“127011”）的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、可转债赎回情况概述

（一）可转债基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1803号”文核准，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2019〕165号”文同意，公司12亿元可转换公司债券于2019年4月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“中鼎转2”，债券代码“127011”。“中鼎转2”转股期自2019年9月16日至2025年3月8日。根据相关法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2019年9月16日起可转换为公司股份，可转债初始转股价格为11.99元/股。

因公司实施2018年年度权益分派，2019年5月31日可转债转股价调整为11.79元/股。因公司实施2019年年度权益分派，2020年7月29日可转债转股价格整为11.59元/股。因公司实施2020年年度权益分派，2021年6月7日可转债转股价格调整为11.39元/股。

（二）触发赎回的情形

公司A股股票（股票简称：中鼎股份，股票代码：000887）自2022年1月1日至2022年1月24日已经连续有十五个交易日收盘价格不低于“中鼎转2”当期转股价格的130%，已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

公司于2022年1月24日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“中鼎转2”的议案》，同意行使“中鼎转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。

（三）赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、赎回实施安排

（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

根据公司《可转债募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“中鼎转2”赎回价格为100.97元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；（每张面值100元）；

i：指可转换公司债券当年票面利率1.0%；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2021年3月8日）起至本计息年度赎回日（2022年2月24日）止的实际日历天数为353天（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息=100×1.0%×353÷365=0.97元/张

每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.97=100.97元/张

关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：对于持有“中鼎转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.78元；对于持有“中鼎转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.97元；对于持有“中鼎转2”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.97元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2022年2月23日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中鼎转2”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“中鼎转2”持有人本次赎回的相关事项。

2、自2022年2月24日起，“中鼎转2”停止交易。

3、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“中鼎转2”流通面值少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“中鼎转2”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“中鼎转2”停止交易的公告。

4、2022年2月24日为“中鼎转2”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2022年2月23日）收市后登记在册的“中鼎转2”。自2022年2月24日起，“中鼎转2”停止转股。本次有条件赎回完成后，“中鼎转2”将在深圳证券交易所摘牌。

5、2022年3月1日为发行人（公司）资金到账日。

6、2022年3月3日为赎回款到达“中鼎转2”持有人资金账户日，届时“中鼎转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中鼎转2”持有人的资金账户。

7、公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（四）其他事宜

咨询部门：公司证券事务部

联系人：罗倩

联系电话：0563-4181887

三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中鼎转2”的情况

在本次“中鼎转2”赎回条件满足前的六个月内（即2021年7月24日至2022年1月24日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“中鼎转2”的情形。

四、其他须说明的事项

（一）“中鼎转2”自2022年2月24日起停止交易和转股。但当出现“中鼎转2”流通面值少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“中鼎转2”停止交易时间可能提前。除此之外，“中鼎转2”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“中鼎转2”可正常交易和转股。

（二）“中鼎转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

（三）转股时不足一股金额的处理方法：“中鼎转2”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

五、保荐机构核查意见

经核查，民生证券认为：

中鼎股份本次行使“中鼎转2”提前赎回权，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券 交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。民生证券对中鼎股份提前赎回“中鼎转2”事项无异议。

保荐代表人：___________________ ___________________

谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日