北京乾景园林股份有限公司关于公司投资的股权投资基金的进展公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-017
北京乾景园林股份有限公司关于公司投资的股权投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资设立的股权投资基金已经完成工商登记，名称确定为“深圳国信卡梅隆文化科技投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“深圳国信卡梅隆”）。
● 深圳国信卡梅隆与天津北方电影集团有限公司（以下简称“天津北方电影集团”）在天津签订了《合作意向协议》。
● 风险提示：
1、公司作为深圳国信卡梅隆的有限合伙人，出资比例为60%，普通合伙人国信科创实际控制深圳国信卡梅隆，深圳国信卡梅隆不纳入公司合并报表范围，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
2、本次意向协议仅为交易双方合作的初步意向，标的股权的交易价格及支付方式、交易双方的权利和义务、后续的交易安排、正式协议签订或标的股权交易履行的前置条件、双方的违约责任等条款尚未设定。可能存在因上述主要条款协商不成而无法签订正式股权转让协议的风险。
3、对目标公司的审计评估工作尚未开展，标的股权的转让价款尚未确定，可能存在因价格协商不成而无法签订正式股权转让协议的风险。
4、因涉及国有资产转让，标的股权的转让需履行相应的国资审批和交易程序，目前上述程序尚未开展。可能存在因国资审批不通过而无法签订正式股权转让协议的风险
5、目标公司目前净资产为负，尚处于亏损状态，之后年度能否实现盈利尚存在不确定性。
一、基金设立基本情况
2022年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资股权投资基金的议案》，同意公司与国信科创投资管理有限公司（以下简称“国信科创”）、宁波峰聚启股权投资合伙企业（有限合伙）共同设立北京国信数字科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。公司作为有限合伙以自有资金认缴出资人民币12,000万元，出资比例为60%，并签署了《北京国信数字科技股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。具体内容详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于投资股权投资基金的公告》（公告编号：临2022-009）。
二、本次投资进展情况
（一）基金工商登记情况
上述股权投资基金已完成相关工商登记手续，取得深圳市市场监督管理局宝安监管局颁发的《营业执照》，股权投资基金名称确定为深圳国信卡梅隆文化科技投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、名称：深圳国信卡梅隆文化科技投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5H6NT288
3、类型：有限合伙
4、主要经营场所：深圳市宝安区西乡街道共乐社区铁仔路52升业空间A栋323
5、执行事务合伙人：国信科创投资管理有限公司（委派代表：杨大勇）
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；组织文化艺术交流活动；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）签署合作意向协议的基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）公司名称：天津北方电影集团有限公司
（2）注册资本：5900万元人民币
（3）法定代表人：庞茂明
（4）成立日期： 2009-12-29
（5）经营期限：2009-12-29至无固定期限
（6）住所：天津市华苑产业区华天道2号8009-141室
（7）经营范围：摄制电影片、复制本单位影片、按规定发行国产影片及其复制品；电视剧制作；影视设备租赁、销售及设备集成；组织大型国际、国内文艺活动；经营演出及经纪业务；广告业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
（8）公司与天津北方电影集团不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：天津滨海卡梅隆文化科技有限公司
（2）注册资本：15869.5万元人民币
（3）法定代表人：宋春玲
（4）成立日期：2012-06-08
（5）经营期限：2012-06-08至2022-06-07
（6）住所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1242号
（7）经营范围：3D影视技术开发、咨询、服务，动漫设计及制作，投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的，按规定执行。）
（8）2019、2020年财务指标情况如下：
单位：元
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（9）主要股东：
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（10）公司与天津卡梅隆及其股东不存在关联关系。
（11）2013年12月1日，天津卡梅隆与卡梅隆-佩斯集团有限公司（以下简称“CPG”）签订了《专有技术及材料独占许可协议》。天津卡梅隆在中国（包括中国大陆、香港、澳门及台湾）开展3D电视节目及3D电影的制作、3D发展、3D 咨询和3D服务。CPG是全球3D技术和制片服务的行业领先者，在美国已开发并拥有或有权使用用于提供3D技术和服务的专有技术。CPG向天津卡梅隆授予许可权，许可其在中国仅为业务目的使用特定3D专有技术及相关材料，许可有效期至天津卡梅隆的存续期2022年6月7日止。
3、合作意向协议主要内容
2022年1月26日，深圳国信卡梅隆（乙方）与天津北方电影集团有限公司（甲方）在天津签订《合作意向协议》，协议主要内容如下：
（1）协调促进目标公司与CPG针对之前签署的《专有技术及材料独占许可协议》，以签署补充协议或续签合同等合法形式继续延长不少于五年的合作期限，合作期限自2022年6月8日延长至2027年6月7日；促进乙方受让甲方持有的目标公司29%股权。
（2）本协议仅是甲、乙双方就未来合作达成的意向性意见，具体操作仍需按照法律法规、国资监管规定及各方公司章程规定执行，本协议的签署不作为双方继续专有技术及材料许可使用合作关系或乙方受让甲方持有的目标公司股权等合作事项的明示、默许或其他任何形式的承诺。
（3）双方因履行本协议产生争议的应当友好协商解决，协商不成，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（4）本协议自双方加盖公章之日起生效。
（5）本协议尚未设定具体的交易价格和交割安排；协议履行前置条件需要的国资审批尚未取得；交易各方的违约责任尚未设定；交易款项将来自基金合伙人缴纳的出资款，资金具体支付时点尚未确定。
三、对公司的影响
公司作为深圳国信卡梅隆的有限合伙人，出资比例为60%，普通合伙人国信科创实际控制深圳国信卡梅隆，深圳国信卡梅隆不纳入公司合并报表范围，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
虽然天津卡梅隆目前净资产为负，尚处于亏损状态，之后年度能否实现盈利尚存在不确定性，但是天津卡梅隆取得了CPG特定3D专有技术及相关材料在中国的独家使用权，公司看好CPG和天津卡梅隆的3D技术，本次对外投资如果顺利完成可以为公司参股的旅游项目植入3D科技元素，利用公司旅游项目的场地资源，实现3D新型旅游体验场景，促进公司的战略转型升级。
四、风险提示
1、公司作为深圳国信卡梅隆的有限合伙人，出资比例为60%，普通合伙人国信科创实际控制深圳国信卡梅隆，深圳国信卡梅隆不纳入公司合并报表范围，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
2、本次意向协议仅为交易双方合作的初步意向，标的股权的交易价格及支付方式、交易双方的权利和义务、后续的交易安排、正式协议签订或标的股权交易履行的前置条件、双方的违约责任等条款尚未设定。可能存在因上述主要条款协商不成而无法签订正式股权转让协议的风险。
3、对目标公司的审计评估工作尚未开展，标的股权的转让价款尚未确定，可能存在因交易价款协商不成而无法签订正式股权转让协议的风险。
4、因涉及国有资产转让，标的股权的转让需履行相应的国资审批和交易程序，目前上述程序尚未开展。可能存在因国资审批不通过而无法签订正式股权转让协议的风险。
5、目标公司目前净资产为负，尚处于亏损状态，之后年度能否实现盈利尚存在不确定性。
公司将及时关注本投资基金的后续经营和进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年1月27日
