湖北美尔雅股份有限公司
关于独立董事辞职并补选独立董事的公告

2022-01-29 来源：上海证券报

证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022004

湖北美尔雅股份有限公司

关于独立董事辞职并补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事辞职情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司余剑峰先生、王震坡先生的辞职报告。余剑峰先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。王震坡先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

余剑峰先生与王震坡先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》有关规定，其辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在新任独立董事就任前，余剑峰先生与王震坡先生将继续履行其独立董事及董事会各专门委员会委员职责。

余剑峰先生与王震坡先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。在此，公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

二、补选独立董事情况

为保证公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

公司于2022年1月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。董事会同意肖慧琳女士、范凯业先生经股东大会选举为独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。肖慧琳女士已取得独立董事资格证书。范凯业先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

肖慧琳女士、范凯业先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事发表的独立意见

本次独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。经审阅独立董事候选人的简历，未发现独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，独立董事候选人肖慧琳女士、范凯业先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。其中，独立董事候选人肖慧琳女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书；独立董事候选人范凯业先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件：独立董事候选人简历

肖慧琳，女，中国国籍，出生于1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。

范凯业，男，中国国籍，出生于1975年，复旦大学软件工程硕士，清华五道口金融学院金融CEO 2016级，主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司（1041.HK）执行董事，现任汇力（北京）投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、汉拓云链科技（青岛）有限公司执行董事总经理、南京大学金陵学院兼职教授，著有《中国CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。

证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022006

湖北美尔雅股份有限公司

关于实际控制人变更完成的公告

2022年1月13日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”）。具体内容详见湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“美尔雅”）分别于2022年1月13日、2022年1月18日披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2022001）、《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书》、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》以及《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

本公司于近日收到岩能资本发来的通知，岩能资本已于2022年1月17日收到北京中纺丝路依据《股权转让协议》约定支付的股权转让价款的首笔款项人民币1亿元，并已于2022年1月27日办理完毕中纺丝路（天津）关于本次权益变动的工商变更登记手续，变更后的中纺丝路（天津）股权结构如下：

■

本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%股权，美尔雅集团持有美尔雅的73,388,738股的股份，占美尔雅总股本的20.39%。即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年1月29日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022003

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十七次会议通知于2022年1月26日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年1月27日在公司以传真方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会会议审议议案如下：

一、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》

余剑峰先生、王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员所有职务。为保证公司董事会正常运行，公司第十一届董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

二、《关于召开2022年度第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2022年2月16日下午14：00时召开公司2022年第一次临时股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件：独立董事候选人简历

证券代码：600107 证券简称：美尔雅公告编号：2022005

湖北美尔雅股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月16日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区大望京商务区4、5号地保利国际广场T1-29层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月16日

至2022年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于2022年1月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

（3）出席会议的股东持有效证件于2022年2月15日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。

六、其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714一6360283 传真：0714一6360298

邮箱：meymamingjun@163.com

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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47版信息披露