■安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

（一）重大资产购买

1、方案概述

公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，购买主体为公司新设子公司安孚能源。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技100%股权评估值为923,576.37万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技36%股权的交易作价为240,000.00万元。

根据《15%股份表决权委托协议》，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内将其持有的亚锦科技562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议生效之日起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企业持有的亚锦科技股份比例达到51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚锦科技36%股权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技51%的表决权。

为确保本次交易完成后上市公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定，根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技36%股权转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。质押期间为股份质押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。同时，上市公司对该等15%的股权享有同等条件下的优先购买权。

公司在取得控制权后将通过对亚锦科技、南孚电池的董事会进行改选等方式进一步加强对拟购买标的公司的控制。未来，公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份、届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权以及届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。

此外，为进一步推动和落实本次交易，2021年11月11日，宁波亚丰与上市公司签署关于《亚锦科技51%表决权委托协议》，双方同意就亚锦科技股份表决权委托安排先行达成一致。宁波亚丰同意将其持有的亚锦科技1,912,680,540股股份（占亚锦科技总股本的51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使；上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意安德利就取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效；委托期限为自协议签署之日起直至双方协商一致解除该协议，或安德利公告终止筹划本次交易，或亚锦科技36%股份已完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效。

2、新设子公司情况概述

为筹措收购资金、控制上市公司资产负债率、降低财务成本，上市公司以新设子公司安孚能源作为本次收购亚锦科技36%股权的收购主体，并同时引入少数股东，本次交易完成后，交易结构如下图所示：

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安孚能源的注册资本为24亿元，其中安德利认缴出资13亿元，持股比例为54.17%，安德利拟以安德利工贸100%股权及货币的方式向安孚能源出资。安德利上述股权出资完成后，本次重大资产出售的实施主体为安孚能源。

（二）重大资产出售

上市公司先将安德利工贸100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权。根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第286号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107,353.19万元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为83,353.19万元。

（三）重大资产购买与重大资产出售实施顺序

本次重大资产购买与重大资产出售的成功实施互为前提，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易履行全部审批程序后，上市公司将先行完成亚锦科技36%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的安德利工贸100%股权的交割。

二、交易标的评估、作价及支付方式情况

（一）重大资产购买

1、拟购买资产的评估及作价情况

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为623,961.02万元，合并报表口径账面价值134,567.23万元，股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值789,009.14万元，增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估值为332,487.49万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技36%股权的交易价格最终确定为240,000.00万元。

2、支付方式

（1）《股份转让协议》生效后，安孚能源支付股份转让对价1,500,000,000元，其中1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除亚锦科技36%股权质押及亚锦科技所持南孚电池22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后15日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；

（2）股份过户后，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的交易意向金300,000,000元自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；

（3）剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。

对于上述因陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”），各方一致同意将采取如下安排解决：安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项，与陈学高在安孚能源资产出售事项下应向安孚能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由陈学高按照《资产出售协议》的相关约定继续向安孚能源支付。

（二）重大资产出售

1、拟出售资产的评估及作价情况

根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第286号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，安德利工贸100%股权的账面净资产为78,072.23万元，评估值为107,353.19万元，评估增值为29,280.96万元，增值率为37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24,000万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，安德利工贸100%股权的交易价格最终确定为83,353.19万元。

2、支付方式

（1）资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销；

（2）资产出售对价扣除600,000,000元后的余额（“剩余资产出售对价”），由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。

陈学高及其配偶同意以夫妻共同财产对上述剩余资产出售对价的支付承担连带担保责任。

三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况

（一）重大资产购买

1、利润承诺

根据《股份转让协议》，各方同意，2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚锦科技2021年度实现盈利。根据安孚能源与拟购买资产交易对方宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

2、补偿金额的确定及补偿的实施方式

本次交易实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。

3、减值测试

在业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次拟购买资产进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。其中，拟购买资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测试报告公告后30日内完成向安孚能源的支付。

4、补偿金额的暂免支付

双方同意，如果亚锦科技2022年度或2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），则2022年度的补偿金额应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

5、补偿上限

本次交易，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。

（二）重大资产出售

本次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。

四、本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产为亚锦科技36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权，本次拟出售资产为安德利工贸100%股权。亚锦科技、安德利工贸2020年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2020年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

2019年11月4日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司14,380,800股股份（占公司总股本的12.84%）转让给合肥荣新。2019年11月21日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。

截至本报告书签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的19.50%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的29.13%。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司

2021年9月10日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议通过公司与宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订的《股份转让框架协议》；

2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关的议案；

2021年11月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案；

2021年12月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。

2、交易对方

2021年9月10日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容；

2021年11月11日，宁波亚丰股东作出决定，同意签署《亚锦科技51%表决权委托协议》；

2021年11月16日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的正式方案及相关内容。

3、其他审批或备案程序

2021年12月1日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707号）；

2022年1月12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技36%股权的协议转让申请予以确认。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况

（一）交易价款的收付情况

1、本次重大资产购买付款情况

截至本报告书签署日，根据《股份转让协议》的约定，安孚能源已向宁波亚丰支付了1,350,000,000元。

2022年1月，安孚能源、宁波亚丰、宁波睿利三方签署《三方债权债务抵消协议》，约定宁波睿利对宁波亚丰享有的3亿元债权，与宁波睿利应向安孚能源缴纳3亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付一笔亚锦科技36%股份转让交易价款3亿元进行抵销。

2022年1月，安孚能源、宁波亚丰、正通博源三方签署《三方债权债务抵消协议》，约定正通博源对宁波亚丰享有的1.5亿元债权，与正通博源应向安孚能源缴纳1.5亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付一笔亚锦科技36%股份转让交易价款1.5亿元进行抵销。

上述支付及债权债务抵销完成后，安孚能源累计支付对价18亿元。

根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市公司15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价600,000,000元。根据《股份转让协议》，剩余对价600,000,000元由陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付（“陈学高代付对价”），陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。截至本报告书签署日，上述上市公司15%的股份过户正在办理中。

2、本次重大资产出售收款情况

根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市公司15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价600,000,000元。根据《股份转让协议》及《资产出售协议》，在重大资产购买中陈学高代安孚能源向宁波亚丰支付600,000,000元股份转让对价（“陈学高代付对价”），因此形成安孚能源对陈学高的应付款600,000,000元（“应付陈学高款项”）。资产出售对价中的600,000,000元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项互相抵销。陈学高应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。截至本报告书签署日，上述上市公司15%的股份过户正在办理中。

资产出售对价扣除600,000,000元后的余额（“剩余资产出售对价”），由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后2年内支付完毕。

（二）标的资产的过户情况

1、本次重大资产购买过户情况

2022年1月12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技36%股权的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认本次交易中亚锦科技36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日。且《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，《亚锦科技51%表决权委托协议》自动终止，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。

2、本次重大资产出售过户情况

安德利工贸依法就本次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，庐江县市场监督管理局于2022年1月27日核准了安德利工贸本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利工贸100%股权过户事宜。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现实际情况与之前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况

上市公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换或调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议的履行情况

2021年11月16日，宁波亚丰、安孚能源、安德利、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署了《股份转让协议》，目前协议已生效。

2021年11月16日，安德利、安孚能源与陈学高签署了《资产出售协议》，目前协议已生效。

前述协议涉及的亚锦科技36%股权、安德利工贸100%股权截至目前的过户情况及交易对价收付情况详见“第二节 本次交易实施情况”之“二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况”。

2021年11月11日，宁波亚丰与安德利签署了关于《亚锦科技51%表决权委托协议》，协议于签署当日生效，并于2022年1月17日终止。

2021年11月16日，宁波亚丰与安德利签署了《15%股份表决权委托协议》，目前协议已生效。2022年1月17日，宁波亚丰将其持有的亚锦科技562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%，“委托股份”）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。

2021年11月16日，安孚能源与宁波亚丰签署了《利润补偿协议》，目前协议已生效。宁波亚丰将于业绩承诺期内以其出售亚锦科技36%股权获得的全部对价为限向安孚能源承担业绩补偿业务。

七、本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的相关有效承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、后续事项

1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的相关承诺；

2、根据《股份转让协议》，对亚锦科技董事会和南孚电池董事会进行调整；

3、2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具（2021）云01执异526号《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司2.66%的股权（未出质部分）”。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书；

4、根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺在亚锦科技36%股权转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利。截至本报告书签署日，表决权委托股份之上设定的股份质押尚未解除，待前述股份质押解除后应质押予安德利；

5、上市公司将安德利工贸100%股权对外出售后，其不再是上市公司子公司，上市公司对其保留的担保构成关联担保。针对上市公司为已出售资产安德利工贸的债务提供的担保，将由上市公司继续提供担保，陈学高及其配偶已确认就该等连带责任保证以夫妻共同财产向上市公司提供反担保，直至该等连带责任保证解除；

6、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

第三节 中介机构意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、交易对方与上市公司已完成标的资产的过户手续，过户手续合法有效；

3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

5、本次交易实施过程中，不存在因本次交易而对上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况；

6、本次重大资产交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次交易相关各方签署的《股份转让协议》、《资产出售协议》、《亚锦科技51%表决权委托协议》、《15%股份表决权委托协议》及《利润补偿协议》正常履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关有效承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；

8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产重组相关协议和作出的相关有效承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大法律风险。

二、法律顾问意见

经核查，律师意见认为：

本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行完毕实施前须取得的决策、审批程序，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易涉及的置入资产和置出资产已完成己完成交割手续，宁波亚丰将其对亚锦科技15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使自动生效，安德利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》等有关法律法规的规定，合法有效；在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况；在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

安徽安德利百货股份有限公司

2022年1月28日

安徽安孚能源科技有限公司

2022年1月28日

独立财务顾问

二〇二二年一月