上海实业发展股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2022-02
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上实龙创的贸易类业务的商业模式主要是根据客户的要求，从指定供应商处预采购信息化类、数据采集终端类等特殊设备，后根据客户指定的时间向其供货。该类业务一般在合同签订后十五个工作日内，向供应商支付全额货款；上实龙创将设备交付并经客户验收合格后，由客户向上实龙创支付合同全额货款。上述向客户供应货物的付款周期根据合同和采购货物种类等条件的不同，一般回款周期自合同签订之日起6-12个月不等。
● 公司相关往来款项风险主要是由上实龙创业务造成。除上实龙创外，公司其他主营业务均经营正常，不存在与往来款项相关的风险。虽上实龙创的风险敞口约为26.15亿元，或存在应收类款项不可全部收回的风险，但上实龙创是有限责任公司，上实发展并无担保责任，同时亦不会承担超过股东权益及借款以外的义务。
● 公司已成立专项工作小组，全面核查相关情况并积极研究相应对策。公司将尽全力追索上述应收类款项，尽最大可能减少对公司所造成的损失。同步对上实龙创的公司治理、人员管理、内部控制等方面均提出了改进要求，目前正在推进落实中。同时，公司积极寻求相关部门的支持与帮助，全面深入核查理清相关事实。公司董事会和管理层也将基于核查结果，采取相应的措施和手段，包括但不限于继续与客户协商相关合同的履行计划，以及通过采取法律措施追究客户怠于履行合同义务带来的所有经济损失，尽己所能保障公司及广大投资者的合法权益。
近日，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于上海实业发展股份有限公司有关情况的监管工作函》（以下简称“监管函”）。经公司内部核查，现针对监管函提及的问题作如下回复：
问题一、请你公司尽快核实上实龙创业务开展的具体情况，包括但不限于业务类型、商业模式、主要客户和供应商、资金与货物流转情况，自查相关业务是否具有商业实质，是否存在货物空转、虚开发票等情形，并核实相关资金是否最终流向公司控股股东、实际控制人、子公司上实龙创少数股东及其关联方或其他利益相关方等，并充分提示风险。
上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）是上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）下属并表子公司。截至目前，公司持有上实龙创69.7849%股权，公司实际控制人之一致行动人上海上实（集团）有限公司全资控股子公司上海上实创业投资有限公司（以下简称“上实创投”）持有10.2151%股权，公司及关联方合计持有上实龙创80%股权。
上实龙创主要业务类型包括：建设工程业务、技术服务业务及贸易类业务。其中，贸易类业务的商业模式主要是上实龙创根据客户的要求，从指定供应商处预采购信息化类、数据采集终端类等特殊设备，后根据客户指定的时间向其供货。该类业务一般在合同签订后十五个工作日内，向供应商支付全额货款；上实龙创将设备交付并经客户验收合格后，由客户向上实龙创支付合同全额货款。上述向客户供应货物的付款周期根据合同和采购货物种类等条件的不同，一般回款周期自合同签订之日起6-12个月不等。上实龙创的相关业务是否具备商业实质，是否存在货物空转、虚开发票等情况，目前正在核实中。
截至2021年12月31日，公司对上实龙创未提供担保；为解决流动性问题，2021年9月至12月，公司向上实龙创提供部分股东借款约4.54亿元。经自查核实，相关资金不存在流向公司控股股东或实际控制人的情况，资金是否流向上实龙创少数股东及其关联方或其他利益相关方等仍在核查中。
综上所述，上实龙创的业务实质、货物流转等情况仍在核实中，但其部分业务经营模式可能有导致应收类款项存在不可全部收回的风险。
上实龙创基本情况如下：
企业名称：上海上实龙创智能科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：1999年11月1日
法定代表人：曹文龙
注册资本：人民币6,118.6813万
注册地址：上海市静安区万荣路1198号5层
经营范围：许可项目：供电业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程监理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；消防设施工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业自动控制系统装置销售；环境保护监测；电力电子元器件销售；金属材料销售；电线、电缆经营；通信设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品；建筑材料销售；第二类医疗器械销售；国内货物运输代理；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能控制系统集成；大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；园区管理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网安全服务；轨道交通运营管理系统开发；智能水务系统开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2021年12月31日，上实龙创总资产310,177.61万元，净资产49,103.46万元，2021年实现营业收入113,449.75万元，净利润-34,994.88万元（以上数据未经审计）。
问题二、请你公司尽快核实上实龙创应收账款、其他应收款、预付账款等往来款项的具体情况，结合具体对象的资金状况、还款意愿和能力等，审慎评估各类款项的可收回性以及坏账计提的充分性，并充分提示风险；同时请全面自查公司其他往来款项可能存在的各类风险敞口，及时履行信息披露义务。
截至2021年12月31日，上实龙创未经审计的应收类款项合计约26.15亿元，其中，应收账款约8.06亿元，预付账款约15.67亿元，其他应收账款约1.01亿元，合同资产约1.41亿元。
其中，预付账款约6.08亿元，合同相对方主要为江苏古语科技发展有限公司、富申实业有限公司等，该等公司涉及其他第三方案件，具体情况尚在核实中；预付账款约9.59亿元，经自查，可能存在因上实龙创内部原因导致的合同执行异常的情况，相关合同目前正在梳理和追索中。其他应收款约1.01亿元，因涉及诉讼，公司已于2020年度计提坏账准备约5,046万元。应收账款约8.06亿元，主要是由于上实龙创以前年度的建设工程项目及一般产品贸易形成。
公司相关往来款项风险主要是由上实龙创业务造成。除上实龙创外，公司其他主营业务均经营正常，不存在与往来款项相关的风险。
公司已成立专项工作小组，全面核查相关情况并积极研究相应对策。公司将尽全力追索上述应收类款项，尽最大可能减少对公司所造成的损失。同步对上实龙创的公司治理、人员管理、内部控制等方面均提出了改进要求，目前正在推进落实中。同时，公司积极寻求相关部门的支持与帮助，全面深入核查理清相关事实。
公司董事会和管理层也将基于核查结果，采取相应的措施和手段，包括但不限于继续与客户协商相关合同的履行计划，以及通过采取法律措施追究客户怠于履行合同义务带来的所有经济损失，尽己所能保障公司及广大投资者的合法权益。
问题三、请你公司全面核实各类非主营业务开展的具体情况，包括但不限于业务的开展主体、开展背景及形成原因、经营情况、业务真实性，并结合管理层选任、重大事项决策安排情况等，说明上市公司是否能对非主营业务的经营主体实施有效的管理或控制、可能存在的风险等，以及需采取的改进措施。
上实发展为上海本地房地产开发类国有控股上市公司，主营业务包括：房地产开发销售、不动产经营及物业管理。其他非主营类业务主要是工程建设业务，系上实龙创公司的日常经营业务（无其他非主营业务子公司）。上实龙创贸易类业务涉及的供应商、客户与公司及其他子公司业务的供应商、客户没有重叠。
上实龙创主营业务为智慧楼宇管控、智慧节能等，对公司房地产开发等主营业务起到上下游辅助功能，故2015年公司通过非公开发行股份购买资产方式将其收购。由于上实龙创主营业务相较公司房地产主营业务存在一定特殊性和专业性，且考虑到非公开发行收购后上实龙创面临2015-2017三年业绩对赌承诺，故公司基本保留其原有经营团队负责日常经营活动，并根据公司对控股子公司的管理办法对上实龙创进行绩效考核及评价。上实龙创董事会成员共5名，其中公司派出董事3名；监事会成员3名，其中公司派出监事1名为监事长，上实龙创职工监事2名；经营团队方面，由上实龙创经营团队自主负责底层业务的经营与管理，公司派驻副总经理1名、财务总监1名。目前，公司正在进行子公司管理控制模式的内部分析，并积极探讨更有效的管理控制方案和措施，未来计划从人员任命、内部治理以及信息化等多方面加强对子公司的管控力度，保障公司及广大投资者的根本利益。
问题四、请你公司全面自查公司各项内部控制制度的设计和执行是否存在缺陷，已经和拟采取的改进措施，是否存在应披露未披露事项。
内部控制方面，公司已按照《企业内部控制规范》和相关规定的要求在所有重大方面建立了内部控制体系。公司定期对相关制度进行改善和优化，并协调和推进相关制度的修改和完善。上实龙创内部控制制度基本按照公司内控制度体系构建，但因其业务性质与公司主营业务不同，在内部控制执行层面仍有改进和优化空间。未来，公司将不断加大内部控制执行和监督的广度和深度，针对下属非主营业务子公司制定对应的内部控制监管措施和手段，加强公司内部运营的有效性和合规性。
公司将根据相关事项进展及对公司的影响，认真落实上述事项的各项措施，妥善处理，同时公司将继续全面核查上实龙创历年的业务情况，依法依规及时履行信息披露义务，全力维护上市公司及广大投资者的根本利益。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二零二二年一月二十九日
