江苏澄星磷化工股份有限公司
涉及诉讼（仲裁）的汇总及进展公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-016

江苏澄星磷化工股份有限公司

涉及诉讼（仲裁）的汇总及进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●2021年5月6日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“本公司”）股票被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将被终止上市。

●2021年10月30日，公司发布了2021年第三季度报告，主要经营情况如下：报告期内公司实现营业收入2,491,130,164.92元，归属于上市公司股东的净资产为-382,835,149.95元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2021年度触及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条任意情形，公司股票将被终止上市。

●截止2021年9月30日，公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其相关方仍占用公司资金本息合计2,223,347,882.40元（未经审计），目前尚未归还。

●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司、澄星集团立案。公司分别于2021年12月31日、2022年1月29日披露了《公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的进展公告》（公告编号：临2021-125、临2022-012）。

●2021年12月16日，公司收到上海证券交易所《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）（以下简称“问询函”）（内容详见：临2021-118），因部分问题仍需进一步核查，无法在原定时间内完成全部回复工作，公司已向上海证券交易所申请延期披露对《问询函》的回复（内容详见：临2021-121、临2021-121、临 2022-001、临 2022-004、临2022-009、临2022-011、临2022-015）。截止目前，问询函的回复工作正在积极推进中。

●公司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等17家公司股权被申请冻结，上述公司2020年度营业收入合计为5,082,544,713.42元，占2020年公司营业收入的77.80%；截止2021年第三季度，营业收入合计3,099,428,714.01元，占公司营业收入的77.07%。（单体报表数据未进行合并抵消）

●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）。因第一次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。上述拍卖事项将于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）进行第二次司法拍卖。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）进行了第一次司法拍卖，因第一次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。2021年12月28日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（详见公告：临2021-122），汉盈投资所持公司股份第二次司法拍卖的时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）。因第二次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。汉盈投资所持公司股份将于2022年1月30日10时起60日（延时除外）进行公开变卖。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

●澄星集团所持公司股份和汉盈投资所持公司股份的拍卖、变卖后续都将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节。同时，前述股份拍卖、变卖均设置了竞买人须承诺解决澄星集团占用资金问题并获得证券监管部门的认可，如竞买人无法满足前述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收的条件。后续是否有竞买人参与竞拍、竞买人是否能解决澄星集团占用资金问题、江阴法院是否认可竞买人的竞买资格、竞买人拟解决澄星集团占用资金问题的方案是否能获得证券监管部门的认可等均存在重大不确定性，前述股份拍卖、变卖的最终结果存在不确定性。

●截止目前，公司及子公司共有34个银行账户冻结，冻结金额为9,840,880.42元，占第三季度货币资金的2.90%。

●案件所处的诉讼阶段：诉讼（仲裁）

●上市公司所处的当事人地位：被告/被申请人

●累计涉案的金额：人民币2,342,069,614.89元（其中：重大被诉讼起诉的金额

为2,211,940,358.61元；其他被诉讼起诉（仲裁）的金额为130,129,256.28元；人民法院诉讼费催缴合计金额为2,667,005.00元）

●是否会对上市公司损益产生负面影响：诉讼案件尚处于审理阶段，暂时无法

判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

●下述重大被诉讼起诉案件一至十六为已披露案件（具体内容详见公告：临

2022-010），本次公告为案件四的最新进展情况。

公司于2022年1月28日收到了江苏省高级人民法院（2021）苏民终2417号《民事裁定书》。

截止目前，公司累计涉案的金额为人民币2,342,069,614.89元（其中：重大被诉讼起诉的金额为2,211,940,358.61元；其他被诉讼起诉（仲裁）的金额为130,129,256.28元；人民法院诉讼费催缴合计金额为2,667,005.00元），具体情况如下：

释义：江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）、江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）、江阴市澄星房地产开发有限公司（以下简称“澄星房地产”）、常州铂斯达金属材料有限公司（以下简称“铂斯达”）、云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）、江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）、江阴市日用化工厂（以下简称“江阴日化”）、广西钦州澄星化工科技有限公司（以下简称“广西澄星”）。

一、重大诉讼被起诉的基本情况

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*宣威磷电、广西澄星为公司全资子公司。

上述借款中向渤海银行股份有限公司无锡分行借款的2亿元（案件二）及向中国民生银行股份有限公司无锡分行借款的3亿元（由江阴支行放款）（案件四）均被控股股东澄星集团资金占用；其它借款资金均为上市公司自用,不存在被控股股东及其关联方占用的情况。

案件四：

（一）诉讼情况

原告：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）

被告：澄星集团（被告一）、汉邦石化（被告二）、澄星股份（被告三）、澄高包装（被告四）、澄星房地产（被告五）、铂斯达（被告六）、李兴（被告七）、缪维芬（被告八）、李岐霞（被告九）、吴亮（被告十）

收到民事上诉状、民事裁定书的时间：2021年7月23日、2022年1月28日

诉讼机构名称及所在地：江苏省无锡市中级人民法院、江苏省高级人民法院

诉讼请求：

1、判令被告一、被告二、被告三、被告四共同偿还本金9.4866亿元及相应利息（截止2020年12月23日的利息11462975元，此后利息以本金9.4866亿元为基数按年利率6.525%的标准计算至还清该款项之日止；复利自2020年12月24日起以欠付利息及逾期罚息之和为基数，按年利率8.7%标准计算至还清该款项之日止）。2、判令被告一、被告二、被告三、被告四承担原告为本案支出的律师费220万元。3、判令被告七、被告八、被告九、被告十对上述债务承担连带责任保证。4、判决原告对抵押物即澄星房产所有的位于花山路195、197号房产以及建设用地使用权【苏（2019）江阴市不动产权第0008840号】拍卖、变卖和折价的价款享有优先受偿权。5、判决原告对抵押物即铂斯达所有的位于玉龙北路578号房产以及建设用地使用权【苏（2017）常州市不动产权第0097605号】拍卖、变卖和折价的价款享有优先受偿权。6、由被告承担本案诉讼费、保全费、公告费。

事实与理由：2020年8月27日，被告一澄星集团及其关联公司被告二汉邦石化、被告三澄星股份、被告四澄高包装与原告签订了编号为2H20000O0103729号 《综合授信合同》，约定综合授信额度为24亿元,综合授信期限为2020年8月27日至 2021年8月27日，四被告均作为共同债务人承担连带还款义务。同日,被告一澄星集团与原告签订编号为 DB2000000069839号 《最高额保证合同》,约定被告一澄星集团为借款承担连带责任保证；被告五澄星房地产与原告签订编号为 DB2000000069815号《最高额抵押合同》,约定被告五澄星房地产以其所有的位于花山路 195、197号房产以及建设用地使用权[苏(2019)江阴市不动产权第0008840号]为借款提供抵押担保；被告六铂斯达与原告签订编号为DB2000000069814《最高额抵押合同》，约定被告六铂斯达公司以其所有的位于玉龙北路578房产以及建设用地使用权[苏(2017)常州市不动产权第 00976O5号]为借款提供抵押担保；被告七李兴、被告八缪维芬与原告签订编号为DB2000000069841号 《最高额担保合同》,为该笔借款提供保证责任担保；被告九李岐霞、被告十吴亮与原告签订编号为 DB2000000069842号《最高额担保合同》,为该笔借款提供保证责任担保。

2020年 9月 14日 ,依照被告一、二、三、四的申请，原告分别与被告一、二、三、四签订《流动资金贷款借款合同》向其发放了4.2亿 元、1.2866亿 元、3亿元、1亿元,总计本金9.4866亿元。合同约定借款期限自2020年9月14日至2021年9月14日，贷款年利率为4.35%，逾期利率按执行年利率加收50%确定，违约罚息利率按执行年利率加收100%确定。上述合同生效后,原告按约提供借款本金及履行了其他合同义务。但合同履行中,被告一、二、三、四财务状况发生重大变化，已经涉及多笔诉讼，经营状况亦严重恶化，已经违反了《综合授信合同》的约定,原告有权要求提前清偿，请求判如所请。

（二）进展情况

2021年7月5日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院（2021）苏02民初15号《民事判决书》，一审判决结果如下：

1、澄星集团于本判决生效之日起10日内归还民生银行无锡分行借款本金4.2亿元，并支付期内利息（以4.2亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月10日）、逾期罚息（以4.2亿元为基数自2021年2月11日按年利率6.525%计至实际支付之日止）、复利（以欠付期内利息为基数，自2021年2月11日起年利率8.7%标准计算至还清该款项之日止），赔偿律师费损失4.43万元；

2、澄星股份于本判决生效之日起10日内归还民生银行无锡分行借款本金3亿元，并支付期内利息（以3亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月10日）、逾期罚息（以3亿元为基数自2021年2月11日按年利率6.525%计至实际支付之日止）、复利（以上述期内利息为基数，自2021年2月11日起年利率8.7%标准计至实际清偿之日止），赔偿律师费损失3.16万元；3、确认汉邦石化结欠民生银行无锡分行借款本金1.2866亿元及利息（以1.2866亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月2日止）、律师费损失1.36万元；4、确认澄高包装结欠民生银行无锡分行借款本金1亿元及利息（以1亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月2日止）、律师费损失1.05万元；5、李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对澄星集团的上述判决主文第一项债务、澄星股份的上述判决主文第二项债务承担连带清偿责任；6、澄星集团对澄星股份的上述判决第二项债务承担连带清偿责任；7、澄星集团、李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对汉邦石化的上述判决主文第三项债务、澄高包装的上述判决主文第四项债务承担连带清偿责任，于本判决生效之日起10日内向民生银行无锡分行给付；8、就上述第一、二、三、四项债权及本案诉讼费用，民生银行无锡分行有权以澄星房地产所有的位于花山路195、197号、抵押权的不动产证明编号：苏（2020）江阴市不动产证明第0047299号的不动产折价，或者以拍卖、变卖上述不动产所得价款优先受偿；9、就上述第一、二、三、四项债权及本案诉讼费用，民生银行无锡分行有权以铂斯达所有的位于玉龙北路578号、抵押权的不动产证明编号苏（2020）常州市不动产证明第0038684号的不动产折价，或者以拍卖、变卖上述不动产所得价款优先受偿；10、驳回民生银行无锡分行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4848415元、财产保全费5000元，合计4853415元，该款已民生银行无锡分行预交，由民生银行无锡分行承担1999元；由澄星集团承担2147866元，由澄星股份承担1534190元，由汉邦公司承担657963元，由澄高包装承担511397元，澄星集团对澄星股份、汉邦石化、澄高包装应承担的诉讼费连带清偿，李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对澄星集团、澄星股份、汉邦石化、澄高包装应承担的诉讼费连带清偿。

2021年7月23日，公司收到民生银行无锡分行《民事上诉状》：

上诉请求：一、请求撤销（2021）苏02民初15号民事判决书，依法改判为澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装对本案所涉全部贷款承担共同还款责任。二、本案诉讼费由被上诉人承担。

事实与理由：案涉合同关于共同还款责任的约定是清晰明确的，一审法院对民 生的该主张不予支持，存在明显的基本事实认定错误及法律适用错误的情形，应予改判，具体理由如下:

1、一审法院认定：案涉《综合授信合同》为格式合同、“甲方承担共同还款责任”的条款为格式条款，显属法律适用错误，主要理由如下:（1）案涉合同文本虽由民生银行无锡分行提供，但在金融借款交易中，合同文本由金融机构一方提供，符合日常交易习惯。《综合授信合同》中对于共同还款责任条款进行了多次加粗提示，且该合同项下贷款金额巨大，涉及的授信期限、使用主体、担保财产等诸多事项，均需双方协商一致确定后方可签订，并不存在未有提示、未经协商的情形。（2）澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装与民生银行是平等的民商事主体，经营多年，长期通过向金融机构贷款以获取运营资金来源，且为关联公司，对其作出共同还款意思表示后可能承担的法律风险具备充分的认知能力。因此，无论是《综合授信合同》本身，还是该合同中约定的“共同还款责任条款”，均不符合原《合同法》或现行《民法典》关于格式合同条款的规定。在此情况下，原审法院认定《综合授信合同》为格式合同、“甲方承担共同还款责任”的条款为格式条款并作出对民生银行无锡分行不利的解释，显属法律适用错误。

2、案涉《综合授信合同》关于“甲方”范围，以及“甲方”承担共同还款责任意思表示的约定清晰明确、合法有效。一审法院认定：“甲方”约定不明，汉邦石化、澄星股份、澄高包装无需对案涉全部借款承担共同还款责任，属基本事实认定错误，理由如下：1.《综合授信合同》第1页“受信人”部分，明确载明了受信人为澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装。同时，《综合授信合同》该最后一页再次明确：该合同为民生银行无锡分行与四公司签订的编号为ZH200000023729号的《综合授信合同》，并分别加盖四公司印章。2.《综合授信合同》第5.3条、第 5.4条和第 6.7条均载明“甲方承担共同债务人责任”；第 6.1条进一步明确约定：“甲方在此不可撤销的承诺，发生如下任一情形时，对其使用授信额度的关联公司(无论是否在本合同附件的关联公司名单里)应承担的任何债务及款项，无论甲方是否签署了具体业务合同或担保合同，甲方均作为共同债务人承担连带还款义务”。从上述事实可以看出，《综合授信合同》关于“甲方”范围，以及“甲方承担共同还款责任”意思表示的约定是清晰、明确的，并不存在约定不明或意思表示不真实的情形，一审法院认定《综合授信合同》关于“甲方”约定不明，汉邦石化、澄星股份、澄高包装无需承担共同还款责任，明显与事实不符。

3、一审法院认定：当《综合授信合同》约定不明时，应以之后的具体业务合同即《流动资金贷款合同》确定各方权利义务，属基本事实认定错误，理由如下：1.如上所述,《综合授信合同》不存在约定不明的情形。2.《综合授信合同》第5.9条虽载明“甲方与一方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准”，但该条款是在第5条“授信额度的使用”项下作出，所对应的意思表示为：当具体业务合同即《流动资金贷款合同》中约定的贷款使用额度与《综合授信合同》不一致时，应以具体业务合同为准。至于额度如何使用，以及各方实际使用的额度是否与《综合授信合同》约定一致，并不改变四公司承担共同还款责任的约定。因此，一审法院明显是在作出扩大解释的基础上,对该条款进行错误的解读及适用，与合同本身的意思表示并不相符。

综上，案涉合同关于共同还款责任主体范围的约定清晰、明确，意思表示真实，且无违反法律强制性、禁止性规定的情形。一审法院判决汉邦石化、澄星股份、澄高包装对案涉全部借款不承担共同还款责任明显错误，请求二审法院依法予以改判。

（三）最新进展

2022年1月28日，公司收到江苏省高级人民法院（2021）苏民终2417号《民事裁定书》：

2021年10月20日，信达资产江苏分公司向本院提出申请变更当事人。信达资产江苏分公司称，中国民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无锡分行”）已将案涉债权及担保权利全部转让给信达资产江苏分公司，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条的规定，申请变更本案诉讼当事人。本院经审查认为，信达资产江苏分公司变更诉讼当事人的请求，符合法律规定，本院予以准许。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条、第二百五十条规定，裁定如下：准许信达资产江苏分公司替代民生银行无锡分行作为本案上诉人参加诉讼，民生银行无锡分行退出诉讼。

（四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼将对公司利润造成一定负面影响。目前案件正处于二审审理阶段，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

二、其他说明

公司将按照有关规定对上述诉讼（仲裁）事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年2月8日