航天时代电子技术股份有限公司
关于航天时代飞鹏有限公司挂牌引入战略投资者结果暨签署增资扩股协议的公告
证券代码：600879 股票简称：航天电子 公告编号：临2022-002
航天时代电子技术股份有限公司
关于航天时代飞鹏有限公司挂牌引入战略投资者结果暨签署增资扩股协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：航天时代飞鹏有限公司
● 投资金额：人民币31,069.47万元
● 特别风险提示:本次增资事项不存在重大风险
一、对外投资概述
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）于2021年12月28日召开董事会2021年第九次会议，审议通过了《关于航天时代飞鹏有限公司增资的议案》，公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）之控股子公司航天时代飞鹏有限公司（下称“航天飞鹏公司”）各股东拟对其增资扩股并引入战略投资者，航天飞鸿公司、丰鸟无人机科技有限公司（以下简称“丰鸟无人机公司”）分别以所持有的FH-98无人运输机系统实物和专有技术，古玉资本管理有限公司（以下简称“古玉资本”）、苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉鼎若”）、不超过3名战略投资者分别以现金方式对航天飞鹏公司进行增资，其中，航天飞鸿公司增资8,492.05万元；丰鸟无人机公司增资2,577.42万元；古玉资本增资925万元；古玉鼎若增资9,075万元；不超过3名战略投资者（战略投资者将通过北京产权交易所挂牌招募）以现金增资不低于10,000万元。增资完成后，航天飞鹏公司的注册资本由10,000万元变更为16,213.894万元。具体详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第九次会议决议公告》（临2021-069）。
近日，航天飞鸿公司和丰鸟无人机公司共同持有的FH-98无人运输机系统实物和专有技术及航天飞鸿公司持有的FH-98无人运输机系统原材料评估结果已经国有资产管理部门备案通过；天津跃波投资咨询有限公司（下称“天津跃波”）、北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“新车基金”）通过公开摘牌方式分别以6000万元、4000万元摘牌价格被确认为航天飞鹏公司增资项目的最终战略投资方，航天飞鸿公司、丰鸟无人机公司、古玉资本、古玉鼎若与战略投资者签署了《关于航天时代飞鹏有限公司之增资扩股协议》。
二、投资协议主体的基本情况
1、航天时代飞鸿技术有限公司
成立时间：2018-4-17
统一社会信用代码：91110108MA01BGGF6J
注册资本：28,670.8744万人民币
法定代表人：陈建国
地址：北京市延庆区中关村延庆园东环路2号楼149室
经营范围：无人机系统研发、设计、生产和销售。
2、昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-12-11
统一社会信用代码/注册号：91330206MA2J3TQM90
出资额：3,000万人民币
执行事务合伙人：宁波飞鹏腾达企业管理咨询有限公司
地 址：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层2号房
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、丰鸟无人机科技有限公司
成立时间：2020-01-16
统一社会信用代码/注册号：91500000MA60QHCK6C
注册资本：8,437.5万人民币
法定代表人：杨军
地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
经营范围：许可项目：民用航空器维修，通用航空服务，技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，航空运输设备销售，航空运营支持服务，航空商务服务，化工产品销售（不含许可类化工产品），润滑油销售，民用航空材料销售，电子产品销售，电气设备销售，智能无人飞行器销售，运输设备租赁服务，软件销售，软件开发，人工智能应用软件开发，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-10-13
统一社会信用代码/注册号：91320583MA22MQGPX2
出资额：222,000万人民币
执行事务合伙人：苏州古玉浩宸股权投资管理合伙企业（有限合伙）
地址：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、古玉资本管理有限公司
成立时间：2011-01-12
统一社会信用代码/注册号：91110000567432533P
注册资本：20,416.666667万人民币
法定代表人：林哲莹
地址：北京市密云区水源路南侧A-04地块2#商业办公楼4层1单元-402南侧
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。
6、天津跃波投资咨询有限公司
成立时间：2009-02-11
统一社会信用代码/注册号：91120116684708551U
注册资本：10,030万人民币
法定代表人：赵彦
地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦18层1856
经营范围：投资咨询服务。
7、北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-01-03
统一社会信用代码/注册号：91110102MA01PPF835
出资额：523,000万人民币
执行事务合伙人：国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司
地址：北京市西城区平安里西大街31号5层501-38室地址
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
三、投资标的基本情况
航天飞鹏公司成立日期为2020年12月25日，注册地在江苏省昆山市，注册资本10,000万元，主要从事智能无人飞行器制造、销售相关业务。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：航天时代飞鹏有限公司
乙方：航天时代飞鸿技术有限公司
昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”）
丰鸟无人机科技有限公司 （“丰鸟科技”）
苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（“古玉鼎若”）
古玉资本管理有限公司（“古玉资本”）
丙方：天津跃波投资咨询有限公司（“天津跃波”）
北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“新车基金”）
（二）增资扩股方案
1、本次增资前，航天飞鹏公司股权结构如下表所示：
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2、以经中国航天科技集团有限公司备案的资产评估结果（资产评估报告编号为：天兴评报字[2021]第1319号，评估基准日为2021年6月30日）为基础，考虑航天飞鹏公司的净资产值、未来收益等因素，各方同意，增资方按照本协议条款和条件认缴本次增资，每人民币一元注册资本对应的价格为人民币5元。
3、各增资方以共计人民币31,069.47万元认购航天飞鹏公司新增注册资本共计人民币6,213.894万元。增资具体如下：
航天飞鸿公司以非货币财产增资人民币8,492.05万元，认缴航天飞鹏公司注册资本人民币1,698.41万元，剩余人民币6,793.64万元记入航天飞鹏公司的资本公积；
丰鸟科技以非货币财产增资人民币2,577.42万元，认缴航天飞鹏公司注册资本人民币515.484万元，剩余人民币2,061.936万元记入航天飞鹏公司的资本公积；
古玉鼎若以货币增资人民币9,075万元，其中认缴航天飞鹏公司注册资本人民币1,815万元，剩余人民币7,260万元记入航天飞鹏公司的资本公积；
古玉资本以货币增资人民币925万元，其中认缴航天飞鹏公司注册资本人民币185万元，剩余人民币740万元记入航天飞鹏公司的资本公积；
天津跃波以货币增资人民币6,000万元，其中认缴航天飞鹏公司注册资本人民币1,200万元，剩余人民币4,800万元记入航天飞鹏公司的资本公积；
新车基金以货币增资人民币4,000万元，其中认缴航天飞鹏公司注册资本人民币800万元，剩余人民币3,200万元记入航天飞鹏公司的资本公积。
本次增资完成后，航天飞鹏公司股权结构如下：
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4、本次增资的变更登记完成后，航天飞鹏公司注册资本变更为人民币16,213.894万元。
五、本次增资扩股的必要性和风险分析
关于本次增资扩股的必要性和风险分析详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第九次会议决议公告》（临2021-069）。
六、上网公告附件
本次增资涉及的资产评估报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2022年2月8日
备查文件：
一、评估结果备案表
二、增资协议
三、投资资格确认函
