天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-012
天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2022年2月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年1月27日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司符合解除限售条件的前述2名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生作为2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票的激励对象，对本议案回避表决。
上述事项的具体内容详见公司于2022年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-014）。
独立董事发表的独立意见于2022年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-013
天融信科技集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议于2022年2月8日以通讯表决的形式召开，会议通知于2022年1月27日以直接送达的方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，本次2名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。
上述事项的具体内容详见公司于2022年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-014）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二〇二二年二月九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-014
天融信科技集团股份有限公司
关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股，约占公司目前总股本的比例为0.1295%；
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020年股权激励计划”）暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，符合解除限售条件的暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予1,150.4517万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额116,542.8229万股的0.9871%。
3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.98元/股。
4、激励计划授予日：2020年9月29日。
5、激励对象及授予情况：激励对象主要为2019年激励计划实施之后公司及下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019年度营销体系绩效考评为A的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。其中，激励计划向452名激励对象授予的638.4217万股限制性股票上市日为2020年11月3日；向2名暂缓登记的激励对象授予的512万股限制性股票上市日为2021年2月8日。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。
（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。
（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（九）2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2020年股权激励计划中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1,150.4517万股调整为1,150.4217万股。具体内容详见公司于2020年9月30日披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-099）。
2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.98元/股调整为11.940元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
3、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份227,051股。具体内容详见公司于2021年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-116）。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于暂缓登记的限制性股票满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的上市日为2021年2月8日，该等限制性股票第一个限售期已经届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
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综上所述，董事会认为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司符合解除限售条件的前述2名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股。
五、激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股，约占目前公司总股本1,185,813,147股的0.1295%；
2、具体数据如下：
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说明：剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限为依据测算。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
根据公司2020年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生均未发生公司2020年股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司2020年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，本次2名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。
九、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2020年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2020年股权激励计划中规定的第一个解除限售期的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月九日
