宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-002号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2022年1月29日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年2月9日以通讯方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事8人，董事王维舟先生因病住院未能参加表决。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司对全资子公司上海潮生科技有限公司增资》的议案
为推动公司石墨烯应用产业化进程，拟对上海潮生科技有限公司增资4,500万元，增资完成后，上海潮生科技有限公司注册资本5,000万元，公司占注册资本100%，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-003号公告。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司拟控股星途（常州）碳材料有限公司并实施股权激励计划的关联交易》的议案
为充分调动星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）经营管理团队的积极性，加快实现星途公司在石墨烯导热膜应用领域的产业化突破，把星途公司经营管理者利益与股东利益紧密结合在一起，共同推动星途公司长远发展，公司决定，在星途公司关键的起步之年即2022年度实施股权激励计划。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-004号公告。
鉴于本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构成关联交易，在审议该事项时，董事长焦云先生回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年二月九日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-003号
宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海潮生科技有限公司
● 投资金额：公司拟向公司全资子公司上海潮生科技有限公司增资4,500万元，增资完成后，注册资本由500万元增加到5,000万元
● 本次增资不构成关联交易及重大资产重组事项
一、对外投资概述
为加速推动石墨烯应用产业化进程，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日出资组建上海潮生科技有限公司（以下简称“上海潮生公司”），初始注册资本500万元，其中：公司出资255万元，占注册资本的51%。
2021年6月2日，上海潮生公司整合导热膜领域技术、市场等团队资源发起组建星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”），致力于碳材料相关热管理方面的应用研发、生产和销售，星途公司注册资本为3,000万元，上海潮生公司最终持有该公司注册资本的49%。
星途公司成立后持续推进石墨烯导热膜的产业化，陆续通过上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“上海龙旗”）的石墨烯导热膜产品初步验证和审厂认证，近期上海龙旗又进一步向星途公司提出100pcs石墨烯导热膜产品适配性验证需求，拟用于华为相关产品的测试验证。
为加快石墨烯导热膜项目的产业化推进，适应公司向新能源、新材料产业战略转型的需要，公司拟将上海潮生公司定位为公司进军新能源、新材料产业的事业拓展平台、资源整合平台和对外合作平台，并于2022年1月29日完成对上海潮生公司的全资控股。与此同时，公司经与有关各方协商，拟通过上海潮生公司收购星途公司其他股东16.86%的股份完成对星途公司的控股。收购完成后，上海潮生公司在星途公司的出资额为1,975.82万元，占星途公司注册资本的65.86%，星途公司将成为公司的控股孙公司。
为加快落实上述事宜，推动公司实现转型战略，公司拟对上海潮生公司增资4,500万元，增资完成后，上海潮生公司注册资本5,000万元，公司占注册资本100%。
该事项已经公司于2022年2月9日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临2022-002号公告，该事项无需经公司股东大会和政府有关部门批准。
本次公司拟对上海潮生公司增资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、名称：上海潮生科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：张瑾
4、经营范围：从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
5、注册资本：500万元
6、成立日期：2021年1月18日
7、营业期限：2021年1月18日至不约定期限
8、住所：中国（上海）自由贸易试验区昨港新片区云汉路979号2楼
9、股东：宝泰隆新材料股份有限公司
10、主要财务指标：截至2021年12月31日，上海潮生公司总资产6,980,402.76元，净资产3,761,338.14元，营业收入0元，净利润-82,225.74元，以上财务数据未经审计。
三、对外投资对上市公司的影响
向新能源、新材料产业转型升级是公司的既定战略，公司自2015年开始投资石墨烯领域，目前已拥有100吨化学法和50吨物理法石墨烯制备的生产能力，近年来也持续不断探索石墨烯在应用层面的突破。
星途公司作为一家专注于碳材料相关热管理研发、生产和销售于一体的科技型企业，凭借优异的产品，陆续通过上海龙旗的产品初步验证和审厂认证，近期又取得上海龙旗100pcs石墨烯导热膜产品适配性验证订单，用于华为相关产品的开发验证。
一旦验证成功，上海龙旗将与星途公司签署批量石墨烯导热膜采购合同。而星途公司生产的石墨烯导热膜是以公司全资子公司七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司（以下简称“石墨烯公司”）生产的石墨烯滤饼为原料，随着星途公司石墨烯导热膜市场的突破，必将提升石墨烯公司的销售收入。
本次公司对上海潮生公司的增资，一方面用于加大对星途公司的投资，加快开拓石墨烯新型材料产业化应用下游市场，推动公司石墨烯产业的发展；另一方面通过将上海潮生公司定位为公司新能源、新材料产业的事业拓展平台，推动公司加快向新能源、新材料产业的战略转型。
从长远来看，本次增资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，同时本次增资事项符合公司发展战略，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
目前，星途公司虽已完成上海龙旗的产品初步验证和审厂认证，近期又取得上海龙旗100pcs石墨烯导热膜产品适配性验证订单，但最终是否验证成功仍存在不确定性，上海龙旗未来是否能与星途公司正式签署批量采购合同及采购数量也存在不确定性，最终能为石墨烯公司带来多少销售收入同样存在不确定性，同时公司向新能源、新材料产业转型也是一个长期的过程，是否成功转型以及转型效果亦具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年二月九日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-004号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过上海潮生科技有限公司收购星途（常州）碳材料有限责任公司其他股东16.86%的股份完成对星途（常州）碳材料有限责任公司的控股。收购完成后，星途（常州）碳材料有限责任公司将成为公司的控股孙公司
●公司拟以上海潮生科技有限公司所持星途（常州）碳材料有限责任公司30%股权实施股权激励计划，激励对象焦岩岩女士为公司实际控制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，该股权激励计划的实施将构成关联交易
●过去12个月，公司未与焦岩岩女士、张瑾女士及其他关联人进行交易类别相关的交易
●公司于2022年2月9日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易》议案
●本次关联交易事项无需经公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）是一家专注于碳材料相关热管理研发、生产和销售于一体的科技型企业，目前宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海潮生科技有限公司（以下简称“上海潮生公司”）实际持股49%。公司拟通过上海潮生公司收购星途公司其他股东16.86%的股份完成对星途公司的控股。收购完成后，上海潮生公司在星途公司的出资额为1,975.82万元，占星途公司注册资本的65.86%，星途公司将成为公司的控股孙公司。
鉴于星途公司近期在石墨烯导热膜项目上取得突破性进展（详见公司临2022-003号对外投资公告），为及时把握石墨烯导热膜市场机遇，充分调动星途公司经营管理团队的积极性，加快实现星途公司在石墨烯导热膜应用领域的产业化突破，公司决定，在星途公司产业化关键之年即2022年度实施股权激励计划：若2022年星途公司实现营业收入达4,000万元，利润总额达400万元，控股股东上海潮生公司则将其持有星途公司30%股权无偿转让给星途公司的核心人员。
本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与焦岩岩女士、张瑾女士及其他关联人进行交易类别相关的交易。
公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022年2月9日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易》议案，关联董事在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联董事表决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-002号公告；同日，公司召开的第五届监事会第十六次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易》议案。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）焦岩岩
1、基本情况
■
2、最近三年主要任职情况
■
3、控制的核心企业和核心业务
■
（二）张瑾
1、基本情况
■
2、最近三年主要任职情况
■
3、控制的核心企业和核心业务
无
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司全资子公司上海潮生公司持有的星途公司30%股权
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：星途（常州）碳材料有限责任公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：3000万元
4、住所：常州市新北区港区中路89号（滨江智能装备企业港内）
5、法定代表人：张瑾
6、成立日期：2021年6月2日
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东：上海潮鼎科技有限公司（上海潮生公司持有上海潮鼎科技有限公司49%的股权），认缴出资3000万元，占注册资本的100%
9、最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，星途公司资产总计3,497,718.57元，净资产-2,004,720.70元，营业利润-2,004,720.70元，净利润-2,004,720.70元，以上数据未经审计。
（三）交易的定价原则及定价依据
本次股权激励计划，激励对象获授股权的方式为上海潮生公司无偿转让
四、关联交易的主要内容
2022年度，星途公司实现营业收入达4,000万元，利润总额达400万元，控股股东上海潮生公司将其持有星途公司30%股权无偿转让给星途公司的核心人员。
本激励计划授予的股权激励在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
授予条件：
1、如果收入、利润两项考核指标均100%实现，则激励对象按本激励计划获得相应股权；
2、如果收入、利润两项考核指标未100%实现，但已实现考核目标的50%以上（含50%），则按实现比例获得相应股权，例如实现了考核目标的50%，则激励对象按最高可获授股权比例的50%获授股权；实现考核目标的60%，则激励对象按最高可获授股权比例的60%获授股权，以此类推。当两项指标实现比例不同步时，以其中实现比例较低的一项指标，作为计算比例；
3、如果收入、利润两项考核指标均未实现考核目标的50%，含其中一项未实现考核目标的50%，则激励对象不能获授任何股权，本激励计划自动终止。
鉴于本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构成关联交易。
五、关联交易目的及对公司影响
星途公司成立以来, 持续发力石墨烯导热膜产业化，陆续通过上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“上海龙旗”）的石墨烯导热膜产品初步验证和审厂认证，近期又取得上海龙旗100pcs石墨烯导热膜产品适配性验证订单，用于华为相关产品的开发验证。一旦验证成功，将实现公司石墨烯产品在石墨烯导热膜应用领域的重大突破，届时将有效提升?墨烯公司的销售收入。
为及时把握石墨烯导热膜市场机遇，同时充分调动经营管理团队的积极性，加快公司石墨烯应用产业化进程，迅速在石墨烯导热膜应用市场占据一席之地，把星途公司经营管理团队利益与公司股东利益紧密结合在一起，共同推动星途公司长远发展，提升星途公司的市场竞争能力与可持续发展能力，因此决定在星途公司产业化关键之年实施股权激励计划。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审阅公司本次公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划关联交易的相关材料，我们认为：公司本次拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；该项关联交易的实施能够充分调动星途公司经营管理团队的积极性，加快星途公司业务拓展步伐，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该关联事项，该事项无须提交公司股东大会审议。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易的书面审核意见；
2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易的独立意见。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年二月九日
