盈方微电子股份有限公司

(上接81版)

2、关联交易事项二：为满足公司的资金需求，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）拟向公司提供总额度不超过人民币1.5亿元的无息借款，前述额度的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，资助资金在前述额度范围内可循环滚动使用。在前述额度范围内，舜元企管向公司提供的无息借款均无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。

3、舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份124,022,984股，占公司总股本的15.19%。舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份。舜元企管和舜元控股（合称同一关联人）为公司关联法人，上述两项交易构成关联交易。

4、公司于2022年2月14日召开了第十一届董事会第二十三次会议，以8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋续租暨关联交易的议案》《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》，关联董事顾昕先生已回避表决。公司独立董事已对以上两项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方一

1、基本情况

名称：舜元控股集团有限公司

统一社会信用代码：91310000632029127G

企业地址：上海市长宁区广顺路33号

法定代表人：陈炎表

注册资本：70,000万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资、房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域内的“四技”服务,国内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售,停车场(库)管理(限分支经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、主要股东和实际控制人情况

舜元控股集团有限公司的股权结构如下表：

■

根据舜元控股的股权结构，陈炎表系舜元控股的实际控制人。

3、财务状况

舜元控股最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）关联方二

1、基本情况

名称：浙江舜元企业管理有限公司

统一社会信用代码：91310105660733453X

企业地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山

法定代表人：王国军

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、主要股东和实际控制人情况

■

根据舜元企管的股权结构，陈炎表系舜元企管的实际控制人。

3、财务状况

舜元企管最近一年及一期的财务报表主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

■

（三）关联关系

1、舜元企管系公司第一大股东，截至本公告披露日，舜元企管持有公司股份124,022,984股，占公司总股本的15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，舜元企管为公司关联法人。

2、舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，舜元控股为公司关联法人。

（四）关联方是否为失信被执行人

经公司核查，舜元企管和舜元控股非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易事项一之标的：

公司向舜元控股续租其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，续租租赁期限自2022年2月24日至2023年2月23日。

2、关联交易事项二之标的：

舜元企管拟向公司提供总额度不超过人民币1.5亿元的无息借款，前述额度的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，资助资金在前述额度范围内可循环滚动使用。在前述额度范围内，舜元企管向公司提供的无息借款均无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与舜元控股发生的关联交易事项系公司租赁正常经营所需的办公场所，交易的价格与之前《房屋租赁合同》中约定的租金保持一致，相关交易价格系根据租赁房屋所在地的市场价格，并经双方协商确定；公司与舜元企管发生的关联交易事项系舜元企管向公司提供无息借款额度，在该额度范围内公司无需向舜元企管支付利息。本次关联交易不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。

五、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易事项一之《续租补充合同》的主要内容：

1、续租补充合同主体：

出租方：舜元控股集团有限公司

承租方：盈方微电子股份有限公司

2、出租房屋地址：上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元

3、租赁期限：自2022年2月24日至2023年2月23日

4、租赁面积：1570平方米

5、续租租金：月租金为（人民币）286,525元。

6、物业管理费：每月人民币47,100元。若租赁期间出租方合理调整物业管理费，则物业管理费相应调整。

7、房屋租赁保证金和其他费用：续租期内，保证金金额与原租赁合同一致，保持不变。

8、其他：续租期内，除本续租合同另有约定外，原租赁合同的其他条件和条款不变，继续适用于续租期。

9、生效条件：本续租合同经双方盖章,并待公司董事会审议通过后生效。

（二）关联交易事项二的主要内容：

舜元企管拟向公司提供总额度不超过人民币1.5亿元的无息借款，前述额度的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，资助资金在前述额度范围内可循环滚动使用，公司将根据后续资金需求情况与舜元企管签署相关借款协议。

六、关联交易目的和影响

公司向舜元控股续租房屋是解决公司办公场所的未来发展需求，系正常的商业交易行为；舜元企管向公司无偿提供的财务资助是其对公司经营发展的大力支持，能够为公司的资金周转提供了便利条件，有利于公司持续、稳定经营。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。相关关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，除本次公司向舜元控股续租办公场所所涉关联交易外，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为700万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开前向我们提供了关联交易议案相关的各项材料。我们认为，公司本次向关联方舜元控股续租办公场所能够满足公司后续经营及未来发展的办公需求；舜元企管向公司提供无息借款财务资助体现了其对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营。相关关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对相关交易事项表示认可并同意提交至公司董事会审议。

2、独立意见

公司本次向关联方舜元控股续租办公场所能够满足公司后续经营及未来发展的办公需求，交易遵循了一般商业条款，定价公允；无息借款财务资助体现了第一大股东舜元企管对公司的支持，为公司的资金周转提供了便利的条件，有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司发展的需要，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。董事会对相关关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对相关议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。我们同意公司上述关联交易并签署相关交易协议。

九、备查文件

1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、第十一届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

5、《续租补充合同》；

6、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-013

盈方微电子股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）恢复上市申请已于2021年5月获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）受理，2021年6月中国证券监督管理委员会湖北监管局接受深交所委托就公司申请恢复上市事项进行现场核查。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的相关规定，公司对相关差错事项进行更正，涉及2020年度及2021年1-6月的财务报表，具体情况如下：

一、会计差错更正事项概述及原因

根据现场核查的意见，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行追溯重述。

（一）财务费用确认

前期差错事项：截至2020年12月31日，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司提供8笔无息资金借款，累计金额为4.04亿元。公司按照银行同期定期存款基准利率计提相关利息，确认财务费用168.51万元，同时增加168.51万元资本公积。

会计差错更正：公司根据现场核查的意见进一步自查，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元；调增2021年1-6月财务报表财务费用533.90万元，同时调增资本公积533.90万元。

（二）前期成本转回

前期差错事项：2007年，子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程款1,268.20万元，扣除已支付910万元后，长兴芯元据此暂估应付工程款358.20万元，同时将1,268.20万元计入工程成本。截至2019年底，长兴芯元已将前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020年12月，长兴芯元收到长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为963.79万元，扣除已支付的910万元后尚需支付53.79万元。长兴芯元据此冲减2020年主营业务成本304.41万元。公司2020年度财务报表附注将上述事项形成的相关损益作为经常性损益列示。

会计差错更正：根据现场核查的意见，公司考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益304.41万元调整作为非经常性损益列示，重述2020年度财务报表附注。

（三）上述差错更正事项已经公司于2022年2月14日召开的第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。

二、重要前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果的影响

（一）对合并资产负债表的影响

1、2020年12月31日

单位：元

■

2、2021年6月30日

单位：元

■

（二）对母公司资产负债表的影响

1、2020年12月31日

单位：元

■

2、2021年6月30日

单位：元

■

（三）对合并利润表的影响

1、2020年度

单位：元

■

2、2021年1-6月

单位：元

■

（四）对2020年度母公司利润表的影响

1、2020年度

单位：元

■

2、2021年1-6月

单位：元

■

三、会计差错更正事项对重大重组相关盈利预测及业绩承诺的影响

本次会计差错更正事项不涉及重大资产重组标的公司（深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED）2020年度、2021年半年度相关财务报表的调整，对标的公司相关盈利预测及业绩承诺无影响。

四、会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次会计差错更正事项出具了相关鉴证报告，会计师认为，公司管理层编制的《关于重要前期差错更正情况的说明》符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，如实反映了对公司2020年度、2021年1-6月财务报表的重要差错更正情况。

五、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。

（二）监事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

（三）独立董事意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。

六、备查文件

1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、第十一届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）；

5、《2020年年度报告全文》（修订版）；

6、《2021年半年度报告全文》（修订版）。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-014

盈方微电子股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、情况概述

截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-611,369,096.01元。鉴于公司的实收股本为816,627,360元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

公司于2022年2月14日召开了第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因系2017年至2018年期间，公司持续处于被中国证券监督管理委员会立案调查，且因受到公司原实际控制人被逮捕等因素影响，公司各项融资渠道受到限制，面临流动性紧缺的困境，从而对公司各项业务的发展造成了十分不利的影响，导致公司2017年和2018年大幅亏损。

三、为弥补亏损拟采取的措施

自2019年12月公司董事会、监事会和管理层的换届完成后，公司着重梳理主营业务研发、运营和销售的各个环节，实施控本降费、提质增效等措施，快速实现了主营业务的正常运作。2020年公司完成重大资产重组，公司的自我“造血功能”得以恢复，实现了扭亏为盈。2021年度，公司持续保持稳定经营，经营业绩亦实现了盈利。

目前，公司正在推进实施发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，如本次重大资产重组实施完毕，公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，公司的盈利能力和核心竞争力也将显著增强。

四、备查文件

1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、第十一届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券简称：*ST盈方 证券代码：000670 公告编号：2022-016

盈方微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）于2021年4月27日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

2022年1月4日，公司收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》【213605号】(以下简称“《补正通知》”）。根据《补正通知》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计、补充评估等补充更新事宜，公司对《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过。

重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券简称：*ST盈方 证券代码：000670 公告编号：2022-017

盈方微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易项目变更签字资产评估师的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）评估机构。中联评估作为公司本次重大资产重组项目的评估机构，原签字评估师戴蔚凌、程瑶拟变更为窦孜哉、李亮节。

变更事由：戴蔚凌、程瑶从中联评估离职至中联资产评估咨询（上海）有限公司。

具体内容请见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《盈方微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师的专项说明》《中联资产评估集团有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产项目变更签字评估师的专项说明》和《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字评估师之专项核查意见》。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2022年2月15日