（上接89版）

（上接89版）

（一）公司层面业绩考核要求

1、满足以下条件之一时，本员工持股计划出售第一批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持本员工持股计划份额30%的部分可参与分配：（1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%。（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。

2、满足以下条件之一时，本员工持股计划出售第二批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持本员工持股计划份额30%的部分可参与分配：（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%。（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%。

3、满足以下条件之一时，本员工持股计划出售第三批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持本员工持股计划份额40%的部分可参与分配：（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%。（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于240%。

注1：上述2021年至2024年营业收入的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：上述2021年至2024年净利润均指：每年度经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励或员工持股计划等事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

（二）个人层面绩效考核要求

持有人的个人绩效考核与其所在业务单元/职能部门的考核结果挂钩。公司董事会提名与薪酬考核委员会负责组织考核工作，人力资源部门负责协助落实考核工作。

（三）考核结果的应用

1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。

上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会提名与薪酬考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：

（1）持有人为上市公司分、子公司员工的，年度绩效考核结果由其所在业务单元绩效考核结果和个人绩效考核结果两部分组成。其中，业务单元绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，对应的标准考核系数分别为1、1、1、0.5、0。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，对应的标准考核系数分别为1、1、1、0.5、0。个人当年度最终考核系数=业务单元绩效标准考核系数×个人绩效考核系数。根据个人最终考核系数对实现可分配的收益进行分配：对于持有人年度标准考核系数为1的，享有其对应持有份额100%收益。对于持有人年度标准考核系数为0.5的，享有其对应持有份额50%收益；对于持有人年度标准考核系数为0.25的，享有其对应持有份额25%收益；对于持有人年度标准考核系数为0的，享有其对应持有份额0%收益。

（2）持有人为上市公司总部员工的，年度绩效考核结果由其所在职能部门绩效考核结果和个人绩效考核结果两部分组成。其中，职能部门绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，对应的标准考核系数分别为1、1、1、0.5、0。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，对应的标准考核系数分别为1、1、1、0.5、0。个人当年度最终考核系数=职能部门绩效标准考核系数×个人绩效考核系数。根据个人最终考核系数对实现可分配的收益进行分配：对于持有人年度标准考核系数为1的，享有其对应持有份额100%收益。对于持有人年度标准考核系数为0.5的，享有其对应持有份额50%收益；对于持有人年度标准考核系数为0.25的，享有其对应持有份额25%收益；对于持有人年度标准考核系数为0的，享有其对应持有份额0%收益。

2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。

3、本员工持股计划存续期内，当所在业务单元/个人层面绩效考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，仅返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，产生的剩余未分配收益，均归属公司。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划资产构成

1、公司A股股票；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

（二）存续期内持有人对参与持股计划所获权益享有占有、使用、收益和处分权利的安排

1、在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下资产进行分配。

2、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由管理委员会在当批次解锁份额对应股份全部出售后，决策本员工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。

3、本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与对应股票相同。

4、本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票。

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持权益的处置办法

1、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：

（1）持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司或控股子公司解除或终止劳动关系的；

（2）持有人在劳动合同到期后未与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司利益或声誉而导致公司或控股子公司解除与激励对象劳动关系的；

（4）持有人因重大过错导致不符合参与本员工持股计划条件的。

2、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：

（1）持有人到达国家规定的退休年龄而退休的；

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人非因执行职务身故的。

3、发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：

（1）职务变更

存续期内，持有人经公司同意进行职务变更且仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

（2）因执行职务丧失劳动能力而离职的

存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。

（3）因执行职务身故的

存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。

4、管理委员会认定的其他情形。

5、管理委员会将在每批次可解锁部分份额对应标的股票出售完毕后的10个工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的本金；如需补偿时则一并补偿。

6、本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其他特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。

（四）员工持股计划存续期满或提前终止时所持有权益的处置办法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会按照所持有的权益在依法扣除相关税费后，自存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

假设公司于2022年6月将标的股票23,001,458股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具的公允价值以审议本员工持股计划的董事会发出通知之日公司股票收盘价20.06元/股作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为23,116.47万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁比例进行分摊，计入相关费用和资本公积。2022年-2025年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：

■

注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

1、变更情形

（1）本员工持股计划的资金来源；

（2）本员工持股计划的持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的股票来源；

（4）本员工持股计划的管理模式。

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

1、终止情形

（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本计划相关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本计划即可实施。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》均对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

十五、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十五日