淮北矿业控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-004

淮北矿业控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为1,522,331,879股

● 本次限售股上市流通日期为2022年2月21日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

（二）核准情况

2018年7月27日，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复（证监许可〔2018〕1196号），核准公司向淮北矿业股份有限公司18家股东发行1,812,224,639股股份购买相关资产，核准公司非公开发行配套募集资金不超过6.3亿元。

（三）股份登记情况

本次发行股份购买资产新增的1,812,224,639股股份于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本增至2,112,380,969股。

（四）锁定安排

本次发行股份购买资产新增股份均为有限售条件流通股，相关股份的具体锁定期如下：

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注：1.除公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）外，其余17家股东因本次交易新增的289,892,760股有限售条件流通股已于2019年8月20日起上市流通。具体详见公司于2019年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2019-050）。

2.根据淮北矿业集团在重大资产重组时作出的承诺，淮北矿业集团因本次交易新增的1,522,331,879股有限售条件流通股的锁定期在原锁定期36个月的基础上自动延长6个月。具体详见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2021-046）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）配套募集资金发行股份情况

经中国证监会证监许可〔2018〕1196号文核准，公司向国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司三家机构发行股份募集配套资金，共计发行60,031,266股，并于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份锁定期12个月，至此公司总股本增至2,172,412,235股。

（二）可转换公司债券转股情况

经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司成功发行27.574亿元可转换公司债券，发行价格为100元/张，发行数量为2757.4万张。“淮矿转债”自2020年6月29日起可转换为公司股份，截至赎回登记日（2021年7月1日），“淮矿转债”累计转股数量为308,623,690股，至此公司总股本增至2,481,035,925股。

除上述事项外，自本次非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）承诺内容

本次拟上市流通的限售股为公司实施发行股份购买资产向淮北矿业集团发行的1,522,331,879股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，淮北矿业集团作出承诺如下：“淮北矿业集团通过本次重组取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮北矿业集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，淮北矿业集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。”

（二）股份锁定期延长情况

经核查，本次交易完成后6个月内公司股票存在连续20个交易日的收盘价低于发行价11.26元/股的情形，根据上述承诺，淮北矿业集团因本次交易新增的1,522,331,879股股份的锁定期在原锁定期36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2022年2月19日。上述延长承诺锁定期的限售股未解除限售前，淮北矿业集团由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

（三）承诺履行情况

截至本公告披露日，淮北矿业集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况

五、中介机构核查意见

公司本次非公开发行独立财务顾问国元证券股份有限公司核查后认为：

1.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东淮北矿业（集团）有限责任公司不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；

2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4.截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,522,331,879股；

本次限售股上市流通日期为2022年2月21日；

非公开发行限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见》

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2022年2月16日