北京热景生物技术股份有限公司
关于自愿披露对外投资设立全资子公司的公告
证券代码： 688068 证券简称： 热 景生物 公告编号： 2022-006
北京热景生物技术股份有限公司
关于自愿披露对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
设立子公司的名称：热景健康股份有限公司（以下简称“热景健康”）
投资金额：500万美元
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：境外全资子公司设立后在实际运营过程中可能面临国内 外政治经济环境变化等风险。
一、对外投资概述
基于北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）全球战略布局， 进一步满足美洲等地业务发展和就近配套需要，拟在美国纽约州投资500万美元设立全资子公司热景健康。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次对外投资事项无需提交股东大会审议， 不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次境外投资设立子公司有待商务、外汇等相关管理部门备案或审批。
二、 设立子公司的基本情况
设立子公司中文名称： 热景健康股份有限公司
设立子公司英文名称： HOTGEN HEALTH INC.
投资金额： 500万美元
执行董事：曾伟
注册地址：美国纽约州奥尔巴尼市
经营范围：主要业务为体外诊断产品等医疗器械的研发、制造与销售
设立子公司股权结构：热景生物持有热景健康100%股权
三、出资方式
公司本次在美国设立全资子公司热景健康的投资金额为500万美元，公司以自有资金投入现金500万美元。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资基于公司全球战略布局， 进一步满足美洲等地业务发展和就近 配套需要， 深度拓展海外市场， 推动公司全球化运营，符合公司长远发展战略和 全体股东的利益。
（二）对公司的影响
公司目前财务状况稳健， 本次对外投资不会对公司主营业务、 持续经营能力 及资产状况造成不利影响。长期来看， 符合公司全球战略规划和经营发展需求， 对公司产品深入拓展美洲等市场具有积极的推动作用。
五、对外投资的风险分析
由于国外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与我国存在较大差异， 境外全资子公司设立后在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等 风险。
公司将密切关注子公司的后续发展进展，积极防范和应对子公司发展过程中 可能面临的各种风险， 并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求， 及时履 行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司
董事会
2022年2月16日
证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2022-008
北京热景生物技术股份有限公司
关于预计公司2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出。为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事林长青先生已回避表决。
针对《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，独立董事、董事会、监事会及保荐机构已发表如下意见：
1、独立董事事前认可意见
经审议，本次公司2022年度日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规履行必要的审批程序。
2、独立董事独立意见
2022年度预计日常关联交易主要为原材料的采购和产品的销售，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：2022年度预计日常关联交易主要为原材料的采购和产品的销售，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。2022年度预计日常关联交易总额约2,000万元，其中向关联人销售商品类预计交易金额500万，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次2022年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司上述预计关联交易事项均为公司正常生产经营所需，不会损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上所述，保荐机构对热景生物2022年度日常关联交易预计的事项无异议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：1、向关联方采购商品的数据均为含税金额，向关联人销售商品的数据均为不含税金额，与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2021年度报告中披露；
2、向关联人采购商品占同类业务的比例=该关联交易发生额/2021年度未经审计营业成本；向关联人销售商品占同类业务的比例=该关联交易发生额/2021年度未经审计营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：以上数据未经审计，全年实际发生金额经审计的数据将在2021年度报告中披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
北京森普奥生物技术有限公司
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最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
■
（二）与上市公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联人依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2022年度关联交易与关联人签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售诊断试剂、向关联人采购设备（生产、研发设备）。
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各类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全 体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财 务、资产、机构等方面独立，向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入 比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况， 日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
五、上网公告附件
（一）北京热景生物技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关议案的事前认可意见；
（二）北京热景生物技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；
（三）中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司
董事会
2022年2月16日
证券代码： 688068 证券简称： 热 景生物 公告编号： 2022-007
北京热景生物技术股份有限公司
关于设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）拟与林长青先生、员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景管理中心”）共同出资5,000万元人民币设立北京禹景药业有限公司（以下简称“禹景药业”，最终名称以工商登记为准）,其中公司拟以自有资金出资人民币2,600万元,占禹景药业注册资本的52.00%；林长青先生出资人民币1,900万元，占禹景药业注册资本的38.00%；北京尧景企业管理中心（有限合伙）出资人民币500万元，占禹景药业注册资本的10.00%。
禹景药业成立后，需要建立起自己独立的研发体系、药物审核体系等，这需要较多的时间和资金投入，存在研发失败、产品注册、商业化推广等推进不利而形成的经营风险。
本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
禹景药业在未来将聚焦活菌药物研发，研究微生物菌群多态性、宿主和微生物相互作用分子机制、利用活菌进行生物治疗应用，聚焦于肠道微生物与多种代谢和免疫疾病。禹景药业的业务和公司业务存在协同效应，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资事项构成关联交易，林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生，高级管理人员孙海峰先生，以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士共同参与投资了员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙），依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。本次交易未构成重大资产重组。
本次投资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。
本次投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为开拓公司业务需求，基于公司深厚的研发技术积累，深化公司从诊断到治疗的战略方向布局，公司拟探索活菌药物研发领域，以进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力；同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。公司拟与董事长、总经理林长青先生，以及员工持股平台尧景管理中心共同出资5,000万元人民币设立禹景药业，其中公司拟以自有资金出资人民币2,600万元,占禹景药业注册资本的52.00%；林长青先生出资人民币1,900万元，占禹景药业注册资本的38.00%；北京尧景企业管理中心（有限合伙）出资人民币500万元，占禹景药业注册资本的10.00%。
公司董事会授权董事长或其授权人士签署设立控股子公司，签署相关文件及办理其他相关事项。
（二）本次交易构成关联交易
林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生，高级管理人员孙海峰先生，以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士共同参与投资了员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙），依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
至本次投资暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人林长青先生发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生，高级管理人员孙海峰先生，以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士共同参与投资了员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙），依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、关联自然人
林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接控制公司股份的23.56%，间接控制公司6.01%的股份，合计控制公司29.57%股份，为公司第一大股东和实际控制人。
2、关联法人
名称：北京尧景企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林长青
经营场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼2层210室
注册资本：2,000万元
经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资情况：
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三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京禹景药业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）
股权结构：
■
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
北京禹景药业有限公司成立后，董事长、总经理林长青先生通过尧景管理中心间接持有关联交易标的公司禹景药业2.5%的股份，合计持有禹景药业40.5%的股份，系禹景药业执行董事。
四、关联交易定价情况
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立控股子公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易基本情况”。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，目前的主要业务为体外诊断领域，在体外诊断细分市场公司主要集中于免疫诊断和POCT领域。
本次设立控股子公司，主要是为了拓展公司业务领域，探索活菌药物研发，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力，同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。禹景药业将在未来聚焦活菌药物研发，研究微生物菌群多态性、宿主和微生物相互作用分子机制、利用活菌进行生物治疗应用，聚焦于肠道微生物与多种代谢和免疫疾病。禹景药业的业务和公司存在协同效应，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
七、本次投资暨关联交易事项风险分析
在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素；同时存在因研发进展、产品注册、商业推广等推进不利而形成的经营风险，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
八、关联交易审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年2月14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生回避了表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次与林长青先生以及员工持股平台尧景企业管理中心共同出资设立控股子公司暨关联交易事项是基于公司战略发展需要，符合公司及股东利益。本次交易遵循了平等、自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规履行必要的审批程序。
2、独立意见
公司独立董事认为：公司设立控股子公司暨关联交易事项有利于公司持续发展，可以提升公司核心员工工作积极性、创造性。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。
（三）监事会审议程序
公司于2022年2月14日召开第二届监事会第二十八次会议审议了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，因监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景企业管理中心，需对上述议案进行回避表决。回避表决后，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次设立控股子公司暨关联交易事项，有利于拓展公司业务需求，同时可以通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励，有利于提升公司关键管理人员凝聚力和工作积极性。符合公司持续发展和长远利益。上述议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次设立控股子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：
本次设立控股子公司暨关联交易事项已经第二届董事会第三十四次会议审议通过，并已经第二届监事会第二十八次会议审议，由于关联关系，监事会回避表决，本次事项尚需提交公司股东大会审议。董事会、监事会在召集、召开的程序以及董事会在决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。
综上所述，保荐机构对热景生物2022年度日常关联交易预计的事项无异议。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
（三）券商核查意见
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司
董事会
2022年2月16日
证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2022-009
北京市热景生物技术股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年3月3日 10 点 00分
召开地点：北京市大兴区和顺大街25号5层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月3日
至2022年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年2月 14 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：林长青、北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）登记时间：2022年2月28 日（上午9:00－11:00下午2:00－4:00）。
（三）登记地点：北京市大兴区和顺大街25号
（四）登记方式：可采用电话登记、现场登记、信函或传真方式登记
（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市大兴区和顺大街25号
邮政编码：102629
联系电话：010-87025174
传真：010-56528861
联 系 人：石永沾、张宏刚
特此公告。
北京市热景生物技术股份有限公司董事会
2022年2月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京市热景生物技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月3日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
