北京中岩大地科技股份有限公司关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-017
北京中岩大地科技股份有限公司关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 1、本次限制性股票授予数量为38.8893万股；
2、本次限制性股票授予人数为10 人；
3、限制性股票上市日：2022年2月18日。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《北京中岩大地科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”或“《激励计划》”）限制性股票预留部分授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、已履行的相关审批程序
（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
（2）2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（3）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（6）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
2、授予日：2022年1月14日；
3、授予价格：10.57元/股；
4、授予人数：10人；
5、授予数量：38.8893万股；
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
根据《激励计划》及相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本98,385,312股为基数，向全体股东每10股派3.555725元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2.963104股。该方案已于2021年5月14日实施完毕。
根据公司2021年限制性股票激励计划规定，对本次授予预留部分限制性股票数量进行如下调整：
Q＝Q0×（1＋n）=300,000股*（1+0.2963104股）≈388,893股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（二）授予预留限制性股票激励对象名单及授予情况：
1、授予对象名单
■
2、授予情况
■
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、有效期
本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
3、解除限售的安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
三、本次授予预留部分限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月25日出具了《北京中岩大地科技股份有限公司截止2022年1月24日验资报告》（XYZH/2022BJAA80021）。根据该验资报告，截至2022年1月24日止，公司已收到10名激励对象以货币缴纳出资额人民币4,110,599.00元，增加股本人民币 388,893.00元。变更后的公司注册资本为人民币127,926,796.00元，股本为人民币127,926,796.00元。
四、本次授予预留部分限制性股票的登记情况
1、股票简称：中岩大地
2、股票代码： 003001
3、限制性股票授予登记名单：
■
五、本次授予预留部分限制性股票的上市日期
本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1月14日，授予预留部分限制性股票的上市日期为2022年2月18日。
六、本次授予前后对公司控制权的影响
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，公司总股本由127,537,903股增加至127,926,796股，公司控股股东王立建先生及其一致行动人吴剑波先生、武思宇先生持有的公司股份数量均不变，其持股比例均由27.05%、13.52%、10.91%下降至26.97%、13.48%、10.88%。本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
七、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、本次预留部分限制性股票激励无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
九、股权结构变动情况
■
十、对公司每股收益的影响
本次预留部分限制性股票授予完成后，按新股本127,926,796股为基数，公司2020年度全面摊薄每股收益为0.7903元/股。
十一、本次授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、本次预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的股份支付公允价值，确定2022年1月14日为授予预留日，预留授予价格为10.57元/股，本次授予预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2022年2月16日
