广州珠江发展集团股份有限公司
关于涉及诉讼的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-006

广州珠江发展集团股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：立案受理。

● 上市公司所处的当事人地位：原告。

● 涉案金额：562,810,593.43元（人民币，下同），其中资金占用利息暂计至2022年1月20日。

● 本次披露的案件尚未开庭，暂无法判断对公司利润的影响。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）于2022年2月15日收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）出具的（2022）粤01民初301号《受理案件通知书》，广州中院决定受理公司诉广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”或“被告”）合同纠纷案，其中，广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“穗芳鸿华”或“项目公司”）为案件第三人。现将具体情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）案件当事人

原告：广州珠江发展集团股份有限公司

被告：广州中侨置业投资控股集团有限公司

第三人：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司

（二）诉讼请求

1.请求判令被告向原告支付，原告依约以所持有的51%第三人的股权抵偿原告对第三人的股权投资本金及投资收益、债权本息（以下简称“投资总额本息”）后未能足额清偿原告投资总额本息的差额部分（以下简称“抵偿差额”）共计539,635,610.57元，及其从2021年4月3日起至实际支付完毕之日止的资金占用利息（暂计至2022年1月20日为18,732,101.13元）；

2.请求判令被告向原告支付逾期移交房屋产权证原件的违约金4,442,881.73元；

上述第1项、第2项诉讼请求合计562,810,593.43元；

3.请求判令被告承担本案全部诉讼费用。

（三）案件背景

公司分别于2017年9月19日、2017年10月10日的第九届董事会2017年第五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的议案》，同意公司通过股权加债权的方式对穗芳鸿华进行投资，总投资额为70,000万元，包括股权投资款43,435.00万元（其中注册资本增资款9,607.85万元，资本公积金33,827.15万元），债权投资款26,565万元，交易完成后公司持有穗芳鸿华49%股权。具体详见公司于2017年9月21日披露的《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的公告》（编号：2017-031）。

2017年11月9日，原告、被告以及项目公司签订了《广东省东莞市星玺广场项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。根据《合作合同》，如果触发项目退出条件，原告可以要求被告和项目公司配合原告完成股权投资退出和债权回收；如果被告和项目公司不能按约定清偿原告的债权投资本息以及支付原告股权投资及回报，原告有权要求被告将其持有的项目公司51%股权无偿转让给原告，被告和项目公司应无条件配合公司办理股权变更登记手续。2018年1月，原告、被告以及项目公司签署合作合同补充协议。

2017年11月16日，原告向项目公司转入股权投资款43,435万元，并于2017年11月23日完成工商变更登记，原告成为项目公司股东，持有项目公司49%的股权。

2017年12月1日，原告基于《合作合同》，与招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招行广州分行”）签署《委托贷款委托合同》，委托招行广州分行向项目公司发放委托贷款4,100万元。同日，招行广州分行与项目公司签署《委托贷款借款合同》，约定招行广州分行接受原告委托向项目公司发放4,100万元的委托贷款，贷款年利率为12%。招行广州分行已于2017年12月22日，向项目公司发放4,100万元的委托贷款。

2018年10月31日，原告基于《合作合同》及其补充协议约定，与项目公司签署《最高额借款合同》，约定原告通过直接债权投资向项目公司提供贷款109,434,032元，借款年利率为12%。原告已分别于2018年1月17日、1月18日向项目公司发放60,000,000元贷款、49,434,032元贷款，共计109,434,032元债权投资款。

迄今为止，原告仅收到债权投资利息40,044,007.92元，未收到任何股权投资本金及收益、以及债权投资本金及剩余利息。

《合作合同》约定的条件成就，但被告违约拒不配合，导致原告无法依约退出项目公司实现投资收益。为彻底解决原告迟迟无法依约退出项目公司的问题，切实保障原告投资权益的实现，历经长时间的反复磋商，原告、被告以及项目公司于2020年11月16日签署《关于启动广州珠江实业开发股份有限公司持有的广州市穗芳鸿华科技发展有限公司49%股权转让及债权处置工作的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），约定原告将持有的穗芳鸿华49%股权转让给被告、原告对项目公司的债权于股权处置前（股权工商变更登记前）收回。为防止被告不履行《备忘录》约定，原被告签订了附生效条件的《股权转让合同》，约定被告和项目公司如未能配合办理公司所持49%股权转让的相关事项，则该《股权转让合同》自原告向被告发出书面通知之日起生效，被告将其持有的穗芳鸿华51%股权以1元转让给原告。

被告再次违约未能配合原告完成对项目公司的股权及债权投资的退出，原告向被告发出书面通知，声明《股权转让合同》正式生效，原告以人民币1元受让广州中侨持有的穗芳鸿华51%股权，被告应配合将项目公司51%股权过户至原告名下。公司于2021年3月4日披露《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的进展公告》（编号：2021-008）。

双方于2021年4月2日将被告所持有的项目公司51%股权过户至原告名下，用以抵偿原告对项目公司的投资总额本息。在办理完毕项目公司51%股权变更过户至原告名下的登记手续后，原告尽力克服被告推诿不配合造成的困难，就被告以项目公司51%股权抵偿投资总额本息事宜，委托中联国际评估咨询有限公司对项目公司股权价值进行评估。中联国际评估咨询有限公司于2021年10月25日出具了《广州珠江实业开发股份有限公司拟收购广州市穗芳鸿华科技发展有限公司51%股权涉及广州市穗芳鸿华科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0637号），该报告显示，以2021年2月28日为评估基准日，穗芳鸿华的股东全部权益价值的评估值为人民币47,622.64万元。因此，被告用以抵偿原告投资总额本息的项目公司51%股权的评估价值为242,875,464.00元。

根据《备忘录》的约定，被告将所持有的项目公司51%股权抵偿原告对项目公司的投资本息总额后的抵偿差额，原告有权直接向被告追偿。故被告应向原告支付抵偿差额539,635,610.57元，并且被告还应承担自股权变更登记完成之日次日（2021年4月3日）起至被告实际支付完毕之日止的抵偿差额的资金占用成本18,732,101.13元（暂计至2022年1月20日）。

同时，被告应按照《合作合同》及其补充协议约定向原告承担逾期向原告移交案涉3套房屋产权证原件的违约责任，支付违约金4,442,881.73元。

二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

上述案件尚处于立案受理阶段，目前尚未开庭，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将充分借助国企优势，整体盘活项目资产，并通过诉讼途径最大程度维护公司权益。同时，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2022年2月17日