江苏中天科技股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2022-010

江苏中天科技股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年2月6日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第二十五次会议的通知。本次会议于2022年2月16日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议并通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》（详见2022年2月17日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

变更前：注册资本：306615.2870 万元整

变更后：注册资本：341294.9652 万元整

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案二~三内容详见2022年2月17日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

四、审议通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。（详见2022年2月17日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 《江苏中天科技股份有限公司股东大会议事规则》）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。（详见2022年2月17日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 《江苏中天科技股份有限公司董事会议事规则》）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。（详见2022年2月17日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订〈江苏中天科技股份有限公司独立董事制度〉的议案》。（详见2022年2月17日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2022-011

江苏中天科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：江苏中海海洋工程有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准）

●投资金额：合资公司注册资本为人民币50,000万元，江苏中天科技股份有限公司之全资子公司中天科技集团海洋工程有限公司出资25,500万元，占注册资本51%，江苏海力风电设备科技股份有限公司出资24,500万元，占注册资本49%。

本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：

1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中天科技股份”）之全资子公司中天科技集团海洋工程有限公司（以下简称“中天海洋工程”）拟与江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”）共同出资设立江苏中海海洋工程有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理部门核准为准），从事海上风电工程承包业务，承接海上风电基础施工、维护等工程服务。合资公司注册资本为人民币50,000万元，中天海洋工程出资25,500万元，占注册资本的51%，海力风电出资24,500万元，占注册资本49%。

（二）审议情况

公司于2022年2月16日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》， 本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三） 关联交易或重大资产重组情况

本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资方的基本情况

1、基本信息

公司名称：江苏海力风电设备科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：如东经济开发区金沙江路北侧、井冈山路东侧

法定代表人：许世俊

注册资本：21739.1478万元人民币

成立日期：2009-08-18

经营范围：国家产业政策允许的风力发电设备的零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：许世俊

2、海力风电与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产388,376.08万元，净资产109,698.46万元； 2020年度营业收入392,868.36万元，净利润61,543.45万元。

三、合资公司基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏中海海洋工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：江苏省滨海县

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程、海上桩基工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；船舶、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；风力发电场的建设、运行维护；沿海货物运输；内河货物运输；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

2、出资情况

■

四、投资合同的主要内容

（一）本次投资的主要参与主体

甲方：中天科技集团海洋工程有限公司

乙方：江苏海力风电设备科技股份有限公司

（二） 合作内容

1、甲乙双方拟以货币出资的方式新设合资公司，从事海上风电工程承包业务，承接海上风电基础施工、维护等工程服务。

2、合资公司注册资本为人民币50,000万元，中天海洋工程出资25,500万元，占注册资本的51%，海力风电出资24,500万元，占注册资本49%。双方应于2022年6月30日前向合资公司实际缴付全部认缴的出资额。

3、未经本协议甲乙双方一致同意，任何一方不得将其对公司的出资额（包括认缴出资额的权利）及其拥有的公司股权设立抵押、质押或其他担保方式，也不得用于任何其他第三方权利之目的。

4、甲乙双方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定合资公司的公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经理层等人员安排。

5、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

6、甲乙双方在本协议的签订及履行过程中获得的其他当事人及公司的技术、营销信息及其他机密，未经全体当事人及公司的同意，不得自行使用或向第三方提供。

（三）争议解决方式

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，则提交原告住所地有管辖权的法院诉讼。

（四）协议生效条件

出资协议经出资各方法定代表人签名并盖公章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司自2019年初完成了“两型三船”的建设以来，在海上风电施工领域取得了里程碑式的进展，已具备海洋资源开发和海上主体工程总包服务能力。继与风机龙头企业共同打造新一代海上风电安装船后，公司再与风电关键设备生产制造企业成立合资公司，打造适应未来风场深远海化、机组大型化的下一代基础大型施工船，具有强大的起吊能力和抗风浪能力，可在深水区域和恶劣气象条件下施工作业。本次对外投资，将进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远规划和发展战略。

六、对外投资的风险分析

1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2022-012

江苏中天科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月16日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

2019年2月28日，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，从2021年1月1日至 2021年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为346,796,782股，公司总股本由3,066,152,870股变更为3,412,949,652股。据此，需变更公司注册资本。

根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号一关于公布〈上市公司章程指引(2022年修订)〉的公告》《上海证券交易所关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）〉的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：

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除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订公司章程尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会、公司管理层办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日