陕西航天动力高科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2022-008
陕西航天动力高科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年2月16日
(二)股东大会召开的地点：西安市高新区锦业路 78号航天动力公司一楼中心会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱奇先生主持，会议由现场投票结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事周志军先生、张长红先生因公务，未出席本次会议；
2、公司在任监事7人，出席6人，监事朱锴先生因公务，未出席本次会议；
3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
无。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：郭斌律师、闫思雨律师
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
陕西航天动力高科技股份有限公司
2022年2月17日
证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-009
陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议通知于2022年2月11日发出，以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2022年2月11日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2022年2月16日在公司一楼中心会议室以现场表决方式召开；
（四）会议应出席监事7人，实际出席监事6人；监事朱锴先生因公务，委托监事王华先生代为表决；
（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：经核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行；相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过24,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-010公告。
表决结果：同意 7 票 弃权 0 票 反对 0 票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2022年2月17日
证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-010
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 履行的审议程序：陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）拟使用不超过24,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将适时及时归还资金至募集资金专用账户，并及时履行信息披露义务。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7,942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。针对本次非公开发行募集资金，公司、招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于航天科技财务有限责任公司（专户账号为2170056620）、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（专户账号为61001790007059319319）。2013年3月21日，募集资金96,741.78万元划转至公司以上指定的募集资金专项存储账户。
公司前次使用募集资金暂时补充流动资金情况：
公司于2018年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月（内容详见公司于2018年10月27日在《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的公司临2018-041号公告）；2019年4月24日，公司已将上述资金30,000万元归还至募集资金专项存储账户（内容详见公司于2019年4月25日在《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的公司临2019-019号公告）。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，用于公司的汽车液力变矩器建设项目和永久补充流动资金，项目投资情况具体如下：
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近年来，公司加快推进汽车液力变矩器建设项目投资，陆续完成了乘用车液力变矩器生产线（Ⅰ）、商用车液力变矩器生产线、乘用车液力变矩器生产线（Ⅱ）、研发试验能力建设及生产厂房等配套建设，项目设计方案规划的建设内容全部完成。目前，生产线已进入小批量生产阶段，项目竣工验收工作正在有序推进。
截止2022年1月31日，本次募集资金已使用85,202.42万元，其中投入“汽车液力变矩器建设项目”34,784.42万元，永久补充流动资金50,418.00万元，募集资金余额为24,790.05万元（其中17,000.00万元尚购买结构性存款，公司将提前赎回用于暂时补充流动资金），其中募集资金本金余额11,539.36万元，募集资金利息收入（扣除手续费）13,250.69万元。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
本次公司拟继续使用部分闲置募集资金不超过24,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将适时及时归还资金至募集资金专用账户，并及时履行信息披露义务。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议全票通过，同意公司使用不超过24,500万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限为经公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意的意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市股票上市规则》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，符合相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理制度》等有关规定。公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过24,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
监事会认为：经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行；相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为：
（一）经核查，航天动力使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
（二）航天动力前次补充流动资金已到期归还。
（三）航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）航天动力承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，并对外披露相关法定信息。
（五）航天动力《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》已经航天动力第七届董事会第十五次会议审议通过，航天动力独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
综上所述，本保荐机构认为航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划。
六、报备文件
（一）公司董事会会议决议
（二）公司监事会意见
（三）公司独立董事意见
（四）公司保荐机构意见
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2022年2月17日
