云南云天化股份有限公司关于签订合作框架协议的公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-020
云南云天化股份有限公司关于签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次签订的《新能源电池全产业链项目合作协议》仅为各方达成的初步合作框架协议，相关投资金额、经营范围、投资进度等具体事宜尚未最终确定，具体事项由双方届时根据项目需要另行约定，公司后续将根据合作事项的进展情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。
● 本协议的签订不会对公司2022年业绩产生重大影响，对公司未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。根据协议初步约定，公司持有拟新设合资公司17%股权，为拟新设合资公司的非控股股东。
● 截至目前，公司主业未发生变化，主要是化肥及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。
● 截至目前，公司没有磷酸铁及磷酸铁锂产能。
● 近期市场上发布的磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
2022年2月16 日，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）与云南省玉溪市人民政府、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）、惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）、浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）在云南省昆明市签订《新能源电池全产业链项目合作协议》，约定各方在玉溪市共同设立两家合资公司，通过合资公司依法依规取得探矿、采矿权后，共同开采矿产资源，进行矿产深加工，共同研发、生产和销售新能源电池及新能源电池上下游材料，拉动建设新能源电池产业链，共同在玉溪市当地促进形成新能源电池全产业链集群。
本协议为各方达成的初步合作框架协议，矿产资源合作开发项目中合资公司的注册资本、经营范围、出资进度由各方届时根据项目需要另行约定；各方计划投资建设的配套项目的具体内容、投资金额等相关实施细节尚待进一步落实和明确，双方权利义务以具体项目投资协议的约定为准，具体事项在正式实施前尚需经过公司董事会/股东大会审议。本协议不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司后续将根据合作事项的进展情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。
（一）交易对方的基本情况
1. 玉溪市人民政府
（1）性质：地方政府机构
（2）住所：玉溪市红塔区秀山西路7号
（3）与公司的关系：无关联关系
2. 恩捷股份
（1）公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司
（2）类型: 股份有限公司(中外合资、上市)
（3）住所: 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
（4）法定代表人: PAUL XIAOMING LEE
（5）注册资本: 88,816.0636万元人民币
（6）经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。
（7）与公司的关系：无关联关系
3. 亿纬锂能
（1）公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
（2）类型：其他股份有限公司（上市）
（3）住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
（4）法定代表人：刘金成
（5）注册资本：188,886.542900万人民币
（6）经营范围：研发、生产、销售:锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）与公司的关系：无关联关系
4．华友控股
（1）公司名称：浙江华友控股集团有限公司
（2）类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103
（4）法定代表人：陈雪华
（5）注册资本：7,009.203994万元人民币
（6）主营业务：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（7）与公司的关系：无关联关系
二、框架合作协议的主要内容
甲方：玉溪市人民政府
乙方：乙方1：恩捷股份、乙方2：亿纬锂能、乙方3：华友控股、乙方4：云天化
1．矿产资源合作开发项目
（1）设立合资公司
双方同意，在玉溪市共同合资设立两家公司，一家主要从事矿产资源开发（以下简称“矿产开发公司”），另一家主要从事矿产深加工（以下简称“矿产加工公司”）。两家合资公司的基本股权结构均为：（1）甲方或其指定投资主体持股23%，为第一大股东；（2）乙方1持股22%；（3）乙方4持股17%；（4）乙方2持有20%的股权，乙方3（或其指定的关联方）持有18%的股权；（5）未来双方同意引进的其他合作方可通过参股的形式进入合资公司，届时将对双方股权进行同比例稀释。双方同意，将保持甲方或其指定投资主体的相对控股地位，即合资公司其他股东单方持股比例均不得超过甲方及其指定投资主体合计持股比例。
上述合资公司的注册资本、经营范围、出资进度等其他具体事项，由双方届时根据项目需要另行约定。
（2）矿产资源的取得
双方将共同努力通过矿产开发公司，以合法合规的方式取得与双方合作规模相匹配的玉溪市当地的矿产开发权利（以下简称“目标矿产资源”）。
（3）合资公司的未来运营
双方同意，矿产开发公司和矿产加工公司未来经营由乙方主导，对矿产资源进行开发、开采、经营、深加工。具体经营权的行使，待合资公司成立后由双方于公司章程中进行具体约定。
（4）合资公司的利润分配方式
合资公司未来经营所产生的利润，由合资公司各股东按照实缴出资比例享有。
2．建设电池、隔离膜及电池正负极材料等配套项目
乙方计划未来围绕玉溪市目标矿产资源，在玉溪市建设新能源电池、锂电池隔离膜、磷酸铁及磷酸铁锂、铜箔项目等电池配套项目。
乙方计划分三期投资：项目一期承诺投资约180.5亿元，在2023年12月31日前完成。项目二期承诺投资约336.5亿元，在2025年12月31日前完成。项目三期投资计划在2030年前完成。
由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4（或其各自指定的关联方）直接设立项目公司，用于合作研发、合成、生产及销售新能源电池、新能源电池正负极材料、正极材料前驱体、隔离膜。原则上，主营业务涉及一方优势行业的项目公司，应由该方主导该项目，其他方（包括甲方或其指定投资主体）可选择适当参股。
双方同意，在合作项目实施过程中，可根据实际情况，对具体合作方式、计划进度进行调整，也可在必要的情况下，引入技术、业务、知识产权等持有方或对项目实施有重要意义的其他方落地玉溪或对项目公司进行参股。
3．投资承诺及股权回购的方式
双方同意，乙方项目一期、二期计划投资规模构成在玉溪市的投资承诺（以下简称为“承诺投资规模”），矿产开发公司依法按相关程序取得完成项目一期、二期投资规模的锂矿资源量后，乙方1、乙方2、乙方3（或其指定的关联方）应按照本协议的约定完成承诺投资规模。若项目一期、二期计划投资期限届满后，某一方的实际投资规模未达到承诺投资规模，则由甲方或其指定投资主体根据该方未完成投资规模占承诺投资规模的比例，分别回购该方持有的矿产开发公司及矿产加工公司的相应股权。可回购股权对应的注册资本（股权比例）如下：
可回购股权对应的注册资本=该方届时持有的合资公司股权对应的注册资本×该方未完成投资规模/该方承诺投资规模。
※回购价格=该方取得合资公司股权时的认购价格
※仅为完成投资承诺之目的，上述承诺投资规模指该方项目第一期、二期计划的合计投资额。
乙方4的投资，在甲方获批化工园区，乙方4依法依规取得相应的磷矿资源后启动。
乙方4在矿产开发公司的股权回购事项，回购流程及价格按照国有资产交易的有关规定及程序通过在依法设立的产权交易机构中公开进行，甲方指定投资主体有权按照国有资产交易规定通过公开方式竞买。
双方同意，第三期计划作为远期投资目标。
4．协议生效及终止：本协议自双方签署之日起成立，自双方内部审批机构通过之日起生效。
三、对上市公司的影响
本次合作有利于各方发挥各自的资源和优势，借助玉溪的矿产资源和新能源产业的发展窗口，深入贯彻国家关于“碳达峰、碳中和”的战略部署。有利于进一步发挥公司磷化工产业链优势，提升公司磷矿资源的多元化深度开发，加快推进产业链延伸和转型升级，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力，符合公司整体发展战略。本协议的履行短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
四、风险提示
1．本次签订的协议仅为各方达成的初步合作框架协议，双方权利义务以具体项目投资协议的约定为准，具体项目按照有关法律和法规的规定开展审批、签约、实施、生产、经营，存在因双方未达成一致而无法实施的风险及不确定性。
2．本次签订的协议中约定的矿产资源合作开发项目中合资公司的注册资本、经营范围、出资进度由各方届时根据项目需要另行约定，各方计划投资建设的配套项目的具体内容、投资金额等相关实施细节尚待进一步落实和明确，上述事项的具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的正式文件进一步落实和推进，具体投资事项尚需履行必要的审批程序，相关事宜存在不确定性。
3．本次签订协议中约定，公司将在玉溪市获批化工园区，公司依法依规取得相应的磷矿资源后启动相关投资，以上条件的达成具有不确定性。
4. 截至目前，公司主业未发生变化，主要是化肥及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。
5. 截至目前，公司没有磷酸铁及磷酸铁锂产能。
6. 近期市场上发布的磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
7. 本协议系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，不会对公司2022年经营业绩产生重大影响，对公司未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。根据协议初步约定，公司持有拟新设合资公司17%股权，为拟新设合资公司的非控股股东。
公司将依据相关法律、法规的规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022年2月17日
