深南金科股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2022-010
深南金科股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2022年2月10日通过以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2022年2月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周海燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
公司对《深圳证监局关于对深南金科股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）中所列示的问题进行了分析整改，符合深圳证监局下发的《决定书》的要求和公司的实际情况，董事会同意公司编写的整改报告。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过。
刘辉董事弃权原因：本人已于2021年10月15日辞去公司董事、审计委员会委员、行政总监等所有职务，未再参与公司日常管理，无法对议案发表意见。
（二）审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，为保障董事会专门委员会规范运作，第五届董事会专门委员会委员拟作如下相应调整：
调整前：
■
调整后：
■
上述各专门委员会委员任期与本届董事会任期相同，任期三年。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，审议通过。
刘辉董事弃权原因：本人已于2021年10月15日辞去董事及相关专门委员会等职务，不便发表意见。
三、备查文件
1、《深南金科股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二〇二二年二月十七日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2022-011
深南金科股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2022年2月10日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2022年2月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹子祥先生主持。与会监事审议情况如下：
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
经审核，监事会认为公司落实《关于对深南金科股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）的整改工作认真，公司对决定书中需要整改的事项逐一进行了整改，形成的整改报告如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，整改结果符合要求。监事会将督促公司持续强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、《深南金科股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
监 事 会
二〇二二年二月十七日
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2022-012
深南金科股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施
决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深南金科股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司2022年1月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-002）。
收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施。
本整改报告已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现将整改情况及有关情况说明如下：
一、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明
问题一：内幕信息知情人登记管理不规范
《决定书》原文：你公司部分重大投资事项未进行内幕信息知情人档案登记，未制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条的规定。
整改措施：
1、加强内幕信息登记工作：公司董事会于2021年9月已要求证券部严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，以及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送。
整改责任部门：证券部
整改时间：已整改，长期持续规范
问题二、三会运作不规范
《决定书》原文：你公司部分股东大会存在计票不规范情形；部分股东大会会议记录与实际情况不符；部分高管无故缺席股东大会；部分薪酬与考核委员会会议召集人为非独立董事。上述情况不符合《上市公司股东大会规则》(证监会公告 [2016]22号）第二十六条、第三十七条第一款、第四十一条第二款和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第三十八条第二款的规定。
整改措施：
1、加强三会规范运作：公司董事会于2021年9月已要求证券部必须规范计票、监票程序，关联股东不参与计票、监票，以确保计票监票的规范性。要求董事、监事、高级管理人员积极出席或列席股东大会，如确有特殊原因导致不能出席或列席股东大会，严格要求董事、监事、高级管理人员向公司出具书面请假条。同时公司董事会组织董事、监事及高级管理人员、证券部工作人员认真学习了《公司法》、《公司章程》及股东大会、董事会、监事会等会议事规则，严格按照法定程序召开“三会”，并加强会议记录管理。
2、完善专门委员会构成：公司第五届董事会第十七次会议审议通过，重新确定各专门委员会的组成成员，并重新选举调整各专门委员会召集人，改善董事会的内部管理，加强各专门委员会的决策作用。
整改责任部门：证券部
整改时间：已整改，长期持续规范
问题三、会计核算不规范
《决定书》原文：你公司部分系统集成、软件销售业务未根据公司会计政策按验收单确认收入；部分业务收入成本确认存在跨期；部分业绩奖励、非研发人员工资计入研发支出，职工薪酬成本分摊不准确；部分预付账款未及时结转并确认相应的收入成本。上述情形不符合《企业会计准则第6号-无形资产》（财会 [2006]3号）第七条、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(财会[2014]8号）第五条、《企业会计准则第14号-收入》(财会 [2006]3号）第四条和第十三条、《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）第四条和第二十九条的规定。
整改措施：
1、提升会计人员专业能力：公司在2021年10月组织相关人员认真学习了《企业会计准则》的规定。并根据每年财政部最新颁布的《企业会计准则》的修订内容进行培训和持续学习。公司及相关人员深刻的吸取教训，今后将重点加强对财务核算各环节所涉及信息真实性、准确性、完整性的审核，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
2、完善费用归集：公司在2021年11月将2021年全年的费用进行重新梳理，重分类前期的研发、销售、管理等费用，对所有项目均按项目号进行成本费用归集，研发部门和技术服务部费用按照研发投入时间比例计入研发费用、销售费用、管理费用等。
3、加强公司内控流程：公司在2021年10月组织财务部、内部审计部、证券部、具体业务等重要部门人员对公司管理制度进行全面梳理，并优化公司及各子公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，重点突出合规性要求并组织全体员工培训学习。特别强调了收入确认的条件及要求，对于销售部交接客户验收单据进行严格要求，同时在2022年年初两个月启动倒查机制，杜绝出现收入成本跨期的情况。
整改责任部门：财务部
整改期限：已整改，长期持续规范
问题四：《决定书》原文：此外，你公司还存在公司制度更新不及时、执行不到位、销售采购内部控制不规范、存货减值测试依赖会计师工作等问题。
整改措施：
1、全面更新梳理制度：公司在2021年10月，根据最新法律法规要求，对公司的制度进行全面梳理及更新，预计在2022年6月可以更新完毕。
2、改进销售和采购内控流程：公司在2021年10月已对子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）的业务进行全面梳理、重新制定业务流程，制定了《部门职责及工作流程指引》(以下简称“指引”)，重点针对销售流程、采购流程，从项目立项、尽调、签订合同、采购付款、商品出入库、验收、开具发票、应收账款催收等全流程操作进行了指引，识别每一个关键环节的风险点，并制定相应的控制措施防范风险。
3. 优化线上OA审批流程管理：公司在2021年10月将子公司铭诚科技业务从立项、签订合同、付款、验收、出入库等流程环节实现OA复核审批，加强对子公司内部流程管理的控制，责任落实到具体岗位。极大提高了业务效率，杜绝了以前销售和采购流程因纸质审批导致信息传递滞后的情况。
4、完善存货管理：公司在2021年11月已组织铭诚科技财务部、商务部、采购部对《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关会计准则进行培训，加强对存货减值测试方法的学习和理解，严格按相关规定对存货进行减值测试。公司在进行减值测试过程中，深入了解国家政策、行业状况及公司经营状况，同时参考行业惯例，基于谨慎性原则，合理预计存货的减值状况，提高存货减值计提的准确性和及时性。
整改责任部门：财务部、行政部
整改期限：持续整改中，今后将持续规范执行
二、《决定书》整改要求
《决定书》原文：
一、你公司及全体董事、监事、高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，提升公司治理有效性，加强内幕信息知情人管理，健全内部控制制度体系，提高规范运作水平。
二、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
三、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务会计核算、内部控制等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进。你公司董事会应召开专题会议审议整改计划和措施，并督促公司认真整改。
整改措施：
公司向全体董事、监事和高级管理人员通报了深圳证监局下发的决定书，并根据决定书的要求，已督促全体董事、监事和高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部管理制度。后续，公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员及其他相关人员对公司治理、内幕信息管理、信息披露等方面的培训学习，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司治理和规范运作水平。同时，在董事会和管理层的领导下，不定期组织财务人员强化学习专业知识和内控制度，并加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性。公司监事会将持续督促公司财务以及公司董事、高级管理人员合法合规性地履行职责。
通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在公司治理中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理等方面起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平，不断完善公司治理，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二二年二月十七日
