湖南方盛制药股份有限公司关于向全资子公司增资的进展公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-015

湖南方盛制药股份有限公司关于向全资子公司增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2022年2月17日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）与长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰康瑞”）、湖南方泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方泰一号”）、湖南方泰二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方泰二号”）、湖南方泰三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方泰三号”）、湖南方泰四号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方泰四号”）、湖南方泰五号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“方泰五号”）、湖南方盛锐新药业有限公司（以下简称“锐新药业”）就锐新药业增资扩股事项签署《公司增资扩股协议》；

●风险提示：本次锐新药业增资扩股事项，存在各方因故不能按期缴足认缴注册资本的风险，公司将督促各方按照合同约定履行出资义务，其他相关风险见公司2021-132号公告，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

2021年12月30日，公司全资子公司锐新药业增资扩股事项已经公司第五届董事会2021年第十四次临时会议审议通过且公司已先与星辰康瑞签署《公司增资协议》，就公司（增资5,100万元）与星辰康瑞（增资5,448万元）共同对锐新药业增资事项进行了相关约定（详见公司2021-132号公告）。截至本公告日，星辰康瑞已完成首期实缴出资1,650万元，工商变更登记暂未完成。

2022年2月17日，公司与星辰康瑞、方泰一号、方泰二号、方泰三号、方泰四号、方泰五号、锐新药业就锐新药业增资扩股事项签署《公司增资扩股协议》。现将进展情况公告如下：

一、新增交易对手方基本情况

（一）方泰一号基本情况

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（二）方泰二号基本情况

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（三）方泰三号基本情况

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（四）方泰四号基本情况

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（五）方泰五号基本情况

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方泰一号至方泰五号除执行事务合伙人外的其他合伙人均为全国各地的成长型连锁药房公司（以下简称“连锁合伙人”），共计196家。除连锁合伙人与公司及子公司存在业务合作往来外，连锁合伙人与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

方泰二号至方泰五号的执行事务合伙人湖南方盛福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人为公司全资子公司珠海方盛康元投资有限公司。

二、《公司增资扩股协议》主要内容

甲方：方盛制药；乙方：星辰康瑞；丙方1：方泰一号；丙方2：方泰二号；丙方3：方泰三号；丙方4：方泰四号；丙方5：方泰五号；丁方：锐新药业

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

乙方同意甲方对股东决定做出调整，决定将锐新药业的注册资本由人民币2,000万元增加到人民币12,548万元调整为：增加到18,000万元，其中新增注册资本在原增资协议的10,548万元的基础上增加至人民币16,000万元，丙方共同认购新增注册资本人民币5,452万元;丙方1用现金认购新增注册资本1,380万元；丙方2用现金认购新增注册资本1,110万元；丙方3用现金认购新增注册资本1,322万元；丙方4用现金认购新增注册资本962万元；丙方5用现金认购新增注册资本678万元。

2、本次增资扩股后，各方的持股比例如下：

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3、出资时间

出资各方按照自身的资金状况及公司的资金需求分期出资，其中丙方首期出资情况如下：

丙方1现金出资1,380万元；丙方2现金出资1,110万元;丙方3现金出资1,297万元；丙方4现金出资962万元；丙方5现金出资678万元。

丙方首期认缴出资，自本协议签定之日起10个工作日内实缴到位。

丙方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

4、股份回购的特殊约定

丙方的所有有限合伙人均为医药零售连锁公司；连锁合伙人与公司业务合作及因业务合作做出的股份回购约定如下：

（1）最低采购金额

连锁合伙人的最低采购金额根据其间接持有的锐新药业股份确定，每间接持有1万元锐新药业注册资本对应2万元的最低采购金额，即若连锁合伙人每间接持有锐新药业1万元注册资本，则承诺每年从锐新药业采购产品的金额不低于2万元。

（2）退出机制

①如连锁合伙人连续两年未能完成最低采购金额的，连锁合伙人不再享有在其销售地区与锐新药业的独家合作权，锐新药业可以将其产品销售给连锁合伙人销售地区的其他零售药店，如连锁合伙人被取消独家合作权的，连锁合伙人可以选择退出对锐新药业的投资，连锁合伙人可以要求丙方将其持有的锐新药业股权或其在丙方的合伙份额全部转让给甲方代为持有，转让价格为连锁合伙人实际缴纳的出资款，转让价款在锐新药业确定新的连锁合伙人且甲方将其代持的股权转让给新的连锁合伙人后（以工商登记为准）10个工作日内支付。

②如连锁合伙人在其间接持有锐新药业股份之日起5年内锐新药业未能在全国性的证券交易市场公开发行股票并上市或者被上市公司并购的（包括但不限于将锐新药业整体出让给其他上市公司或由锐新药业收购商业联盟组建的合伙企业所持的锐新药业股份等情形），连锁合伙人在此期间每年均完成了最低采购金额且遵守了相关经营管理方面的约定，连锁合伙人有权决定将其间接持有的锐新药业股权全部转让给甲方，转让价格=连锁合伙人实际缴纳的出资款+连锁合伙人实际缴纳的出资款按照年化15%利率计算（单利计算）的利息-连锁合伙人已经从合伙企业分取的红利，甲方应受让连锁合伙人转让间接持有的锐新药业股权（即合伙企业的财产份额），且甲方应在合伙企业的财产份额变更至名下后10个工作日内支付完转让价款。连锁合伙人应在其取得上述股权转让权后半年内以书面形式向锐新药业及甲方明确表达其退出意向，否则，连锁合伙人不再享有上述转让权。

三、风险提示

本次锐新药业增资扩股事项，存在各方因故不能按期缴足认缴注册资本的风险，公司将督促各方按照合同约定履行出资义务。其他相关风险见公司2021-132号公告，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

后续公司将按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2022年2月17日