中源协和细胞基因工程股份有限公司
十届十四次临时董事会会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-007
中源协和细胞基因工程股份有限公司
十届十四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次临时董事会会议于2022年2月18日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2022年2月11日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》；
具体详见同日公告《公司关于控股子公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的公告》。
关联董事吴珊女士回避表决。
2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。
为完善经营者的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，同时考虑同行业公司高管的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过，公司拟自2022年起对高级管理人员薪酬进行调整，全体高管薪酬平均调增30%。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二二年二月十九日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-008
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股子公司与上海延藜生物技术有限公司
签署房地产租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“上海中源济生公司”）拟与上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）签订房地产租赁合同，上海延藜公司拟将其从第三方上海春光实业有限公司承租的位于上海市普陀区金迈路1号大楼的裙楼（房地产权证号：沪房地普字不动产权第027298 号）出租给上海中源济生公司，租赁期限自2022年3月1日至2031年9月30日止，双方约定装修免租期3个月，自2022年3月1日至2022年5月31日止。租金按人民币3.8元/日/平方米计算，计租建筑面积5,232平方米，年租金为（含税） 7,256,784 元人民币。
根据协议，上海中源济生公司选择每三年支付一次租金，租金优惠10%；优惠后全部租金为60,956,985.60元，首次需支付租金为17,960,540.40元，第二次需支付租金为19,593,316.80元，第三次支付剩余租金为23,403,128.40元。
●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司控股子公司上海中源济生公司拟与上海延藜公司签订房地产租赁合同，上海延藜公司拟将其从第三方上海春光实业有限公司承租的位于上海市普陀区金迈路1号大楼的裙楼（房地产权证号：沪房地普字不动产权第027298 号）出租给上海中源济生公司，裙楼建筑面积 5,232 平方米，租赁期限自2022年3月1日至2031年9月30日止，双方约定装修免租期3个月，自2022年3月1日至2022年5月31日止。租金按人民币3.8元/日/平方米计算，计租建筑面积5,232平方米，年租金为（含税） 7,256,784 元人民币。
根据协议约定，上海中源济生公司可以选择如下方式支付租金：
a.每三个月支付一次租金，租金无优惠；
b.每一年支付一次租金，租金优惠5%；
c.每两年支付一次租金，租金优惠7%；
d.每三年支付一次租金，租金优惠10%。
经协商确定，上海中源济生公司以d方式支付租金。优惠后全部租金为60,956,985.60元，首次需支付租金为17,960,540.40元，第二次需支付租金为19,593,316.80元，第三次支付剩余租金为23,403,128.40元。
上海延藜公司向上海春光实业有限公司承租此裙楼采取的是按年支付。
《房地产租赁合同》已于2022年2月18日签署。
（二）关联关系
上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海延藜生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市普陀区真光路1473弄3号3层3085室
法定代表人：杨华
注册资本：1000万
经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、橡塑制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、二类医疗器械的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
主要控股或实际控制人：陈春梅
上海延藜公司成立于2016年9月20日，上海延藜公司2021年主要财务指标：资产总额为5,270.59万元,资产净额为2,638.93万元，2021年度营业收入为1.1万元，净利润为-471.07万元。
上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、上海中源济生公司本次承租的房地产为：上海市普陀区金迈路1号大楼裙楼（房地产权证号：沪房地普字不动产权第027298 号），建筑面积 5,232 平方米，裙楼共3层，计租区域为1层面积2,075平方米，2层面积2,157平方米及3层西区1,000平方米以及现有道路、绿化、电力设备、供水设施、消防设施、电梯等房屋附属设施，上海延藜公司另提供部分地下设备房、储藏室、停车库为配套用房。
上海延藜公司提供面积为15亩的绿化区域作为配套设施供使用。
消防等级为：丙类。
2、本次租赁房地产系上海延藜公司从第三方上海春光实业有限公司处租赁取得。上海春光实业有限公司为桃浦春光村民委员会所持产业，与上海延藜公司及实际控制人不存在股权等关联关系。
（二）定价政策
经公司审慎及多方考察，适合建设标准GMP制备实验室、综合细胞存储库的物业很少，此楼符合医疗使用的各种条件，如承重、层高、通风设备、电力和废弃物处理，在此基础上与周边其他房源比较，价格合理（详见下表）；且本次租赁价格与上海延藜公司和上海春光实业有限公司签订的《房地产租赁合同》中的价格一致，为正常的商业交易价格，定价合理公允。
根据58同城房产的公开信息，普陀区2，000平米以上的综合经营物业租金价格如下：
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其中位于中山北路的2个物业价格较高；位于普陀天地科技园的物业可用于生命医药健康、科技、金融等产业，与本次租赁资产的情况较为类似，其建筑面积少于本次租赁资产，免租期较短，租金略高。综上，本次租赁资产的定价合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
房地产租赁合同主体：
甲方（出租方）：上海延藜生物技术有限公司
乙方（承租方）：上海中源济生细胞科技有限公司
第一条 出租房地产情况和租赁用途
1、甲方出租的房地产为：上海市普陀区金迈路1号大楼裙楼（房地产权证号：沪房地普字不动产权第027298 号），建筑面积 5232 平方米，裙楼共3层，计租区域为1层面积2075平方米，2层面积2157平方米及3层西区1000平方米以及现有道路、绿化、电力设备、供水设施、消防设施、电梯等房屋附属设施，甲方另提供部分地下设备房、储藏室、停车库为配套用房。
甲方提供面积为15亩的绿化区域作为配套设施，供乙方使用。
消防等级为：丙类。
以上在本协议中统称为“租赁财产”。
2、乙方知晓租赁财产系甲方从第三方上海春光实业有限公司（下称：上海春光）处租赁取得，乙方向甲方承诺，承租租赁财产作医疗及办公使用且该用途符合当地政府的产业导向及甲方与上海春光租赁合同的约定。并保证在租赁期间严格遵守国家和本市有关房地产使用和物业管理的规定。若乙方有其它用途，应经甲方书面同意，并由乙方自行办理符合法律、法规的证照后方能使用。
第二条 租赁期限
本合同租赁期限自2022年3月1日起至2031年9月30日止，因乙方需对整幢裙楼进行整体装修，用时较长，故双方约定免租期三个月，自2022年3月1日起至2022年5月31日止。
第三条 租金
1、租金按人民币3.8元/日/平方米计算，计租建筑面积 5232平方米，起始年租金为（含税）7256784元人民币，本协议生效日起计算租金（免租期除外），先付后用，由乙方在下一个结算周期开始前10天内付入甲方指定账户，甲方出具相应租金的增值税专用发票（税率9%）。甲方另提供部分地下设备房、停车库、储藏室的建筑物面积作为配套使用，不单独计算租金，该部分租金已包含在本合同约定的租金中。
2、乙方可以选择如下方式支付租金：
a.每三个月支付一次租金，租金无优惠；
b.每一年支付一次租金，租金优惠5%；
c.每两年支付一次租金，租金优惠7%；
d.每三年支付一次租金，租金优惠10%。
经协商确定，乙方以d方式支付租金。优惠后全部租金为60,956,985.60元，首次需支付租金为17,960,540.40元，第二次需支付租金为19,593,316.80元，第三次支付剩余租金为23,403,128.40元。
第十五条 解决争议的方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决；协商解决不成的，任何一方均可依法向租赁财产所在地人民法院起诉。因守约方为维护合法权益支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公告费、公证费、保全费用等由违约方承担。
第十六条 其他条款
1、本合同自甲、乙双方加盖公章且经过乙方董事会会议审议通过后方可生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上海中源济生公司本次拟向上海延藜公司承租房地产，主要出于以下考虑：鉴于上海延藜公司子公司已向上海市普陀区卫生健康委员会提交设立康复医院的请示，拟在上海市普陀区金迈路1号主楼申报建设一所集门诊、住院、康复于一体，以中高端康复治疗为重点的专业性较强的康复医院，根据其申报资料，其拟设医院等级为三级专科，医院总占地面积30亩，建筑面积25,000平方米，拟设床位数300张，其中康复专业床位不低于75%，预计年门诊量10万余人次，为上海及周边地区老百姓提供高端技术、全程周到连续的康复医疗服务；上海中源济生公司租赁其裙楼，借助康复医院相关资源，有助于其免疫细胞存储等业务的开展，同时也满足了其长期经营发展的需要；同时为避免康复医院建成后周边租金上涨的风险，拟按目前正常市场价格优先长期租用裙楼。
本次租赁服务为子公司正常生产经营活动所需，上海中源济生公司在此场地将建设细胞生命体验馆、GMP制备实验室、综合细胞存储库等，用于细胞存储制备等业务的开展。后期经营中上海中源济生公司独立开展业务，不会因此直接与上海延藜公司及其他关联方发生业务往来而增加关联交易，主要业务亦不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响独立性；本次租赁价格与上海延藜公司和上海春光实业有限公司签订的《房地产租赁合同》中的价格一致，为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司十届十四次临时董事会会议于2022年2月18日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。
以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与上海延
藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事吴珊女士回避表决。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司十届十四次临时董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、上海中源济生公司本次向上海延藜公司承租房地产，是为了满足正常生产经营活动所需，同时考虑上海延藜公司子公司已向上海市普陀区卫生健康委员会提交在主楼设立康复医院的请示，租赁其裙楼，可借助康复医院相关资源，有助于其免疫细胞存储等业务的开展；本次租赁价格与上海延藜公司和上海春光实业有限公司签订的《房地产租赁合同》中的价格一致，为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
2、上海延藜公司从第三方承租采用一年一付，公司本次租赁采用三年支付一次租金的方式，是为了享受10%的租金优惠，直接降低公司经营性成本，对于全体股东是有益的，不存在向关联方输送利益的情形。
3、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。
七、历史关联交易情况
过去12个月上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，为公司与子公司济生（上海）投资管理有限公司（以下简称“济生投资公司”）、关联方上海延藜公司共同增资上海中源济生公司，其中公司增资人民币2,000万元，济生投资公司增资人民币750万元，上海延藜公司增资人民币1,750万元。上述事项于2022年1月19日经公司十届十三次临时董事会会议审议通过，没有发生未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二二年二月十九日
