(上接121版)

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第六十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十九条 如果任一合伙人由于不可抗力而全部或部分不能履行本合伙协议，则该合伙人应在不可抗力发生后5个工作日内书面通知其他合伙人；并应在15个工作日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合伙协议全部或部分不能履行的证明文件。

第七十条本合伙协议所指不可抗力遵从法律规定，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

第七十一条 因不可抗力而导致任一合伙人全部或部分不能履行本合伙协议的，该合伙人依法可免于承担违约责任，但该合伙人应采取一切必要和适当的措施减轻可能给合伙企业或其他合伙人造成的损失。

第七十二条 发生不可抗力，各合伙人应依据不可抗力对履行本合伙协议的影响程度，协商决定变更或终止本合伙协议。

第七十三条 任一合伙人因迟延履行本合伙协议约定的义务构成违约后遭遇不可抗力事件的，其违约责任不能获得免除。

第七十四条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等相关费用和支出。

第七十五条 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。

第七十六条 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第七十七条 本合伙协议中所称“以上”均含本数。

第七十八条 本协议经各方有权机构批准并经全体合伙人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

四、中融信托享有的金鑫矿业债权情况

根据中融信托提供的资料，中融信托享有的金鑫矿业债权为信托贷款债权以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益（以下合称为“标的债权”，该标的债权包括内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）债权及享有的担保权利），包括：

1、 信托贷款主债权：编号为（2016）京方圆执字第0039号的《执行证书》和《同意函》确定的逾期未偿还的信托贷款本金200,000,000元、利息、罚息、复利及实现债权的已付和应付的一切费用等权利（扣除截止公告之日金鑫矿业已偿还4,898,600.00元）；

2、与该信托贷款主债权相关的担保权利：即针对信托贷款主债权，福建众和股份有限公司为金鑫矿业在《信托贷款合同》项下义务提供无限连带责任保证并签署了编号为2013211209003345-2《保证合同》；金鑫矿业以其持有的四川阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿采矿权为金鑫矿业在《信托贷款合同》项下义务提供抵押担保，签署了编号为2013211209003345-3《采矿权抵押合同》并在阿坝州国土资源局办理相关抵押登记手续。

3、兴业集团债权：因兴业集团未能切实履行编号为2013211209003345-1-1的《信托贷款债权转让协议》的相关义务，经兴业集团第二次债权人会议确认中融信托对兴业集团的普通债权金额为45,871,788.86元。

4、与兴业集团债权相关的担保权利：即自然人吉兴业为中融信托与兴业集团签署的《信托贷款债权转让协议》提供的连带保证。

5、 相关司法权益：中融信托在江油市人民法院审理的(2016)川0781执1103号、（2021）川0781执恢1033号之案件项下的相关司法权益，包括但不限于在该案件项下作为执行申请人应当享有的全部权益。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司2019年完成破产重整后，积极探索羊绒业务以外的发展机会。为此，公司基于具有一定投融资经验的管理团队,开拓构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，并于2020年7月在原有经营范围的基础上增加了“实业投资、投资咨询、企业管理咨询与服务”。基于上述考虑，公司2020年收购了北京君兰，北京君兰成为公司全资子公司后，作为执行事务合伙人相继发起、设立了公司全资的合伙企业平台，用于投资、布局新能源材料和新能源应用端，此外北京君兰开展了管理咨询、不良资产处置等相关业务。

基于北京君兰不良资产处置方面的经验，为拓展、增强公司的盈利能力，北京君兰拟通过入伙海南沅澄并主导海南沅澄受让中融信托享有的金鑫矿业债权，并作为海南沅澄执行事务合伙人管理并相应处置该债权，从而为海南沅澄、海南沅澄合伙人创造价值，并据此获得财务回报（即管理费和业绩奖励，根据海南沅澄合伙协议约定，北京君兰收取的管理费和业绩奖励合计不超过500万元，并在海南沅澄清算时收取）。

北京君兰本次向海南沅澄实缴出资的资金来源为自有资金，本次对外投资事项不会影响北京君兰日常经营，不会对北京君兰的财务状况产生不利影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险提示

1、海南沅澄受让中融信托享有的金鑫矿业债权失败的风险

海南沅澄的投资目的为受让中融信托与马尔康金鑫矿业有限公司签订的《信托贷款合同》项下的信托贷款债权、以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益。本次债权受让存在海南沅澄不能与中融信托达成最终协议的风险。若上述风险导致本次交易最终无法实施，海南沅澄将依据《合伙协议》的规定，另行协商投资方向或解散合伙企业。

2、海南沅澄合伙份额损失的风险

由于中融信托对金鑫矿业的债权时间较长、金鑫矿业存在诉讼情况，存在该债权无法有效处置以及处置后仍不能获得全额清偿的风险。根据海南沅澄合伙协议约定，北京君兰不应被要求返还任何合伙人的出资资金，出资的返还应仅限于从海南沅澄的可用资产(如拥有)中做出，亦不对有限合伙人的投资收益保底，且有限合伙人就上述事项放弃其针对北京君兰可能享有的任何及所有权利主张，但北京君兰存在因执行合伙事务中违反法律法规的规定以及故意的不当行为或重大过失而导致其违反合伙协议下的责任和义务从而被合伙人主张赔偿、除名的风险，因而存在北京君兰实缴出资100万元全部或部分损失以及无法足额获得财务回报（即管理费和业绩奖励（如有））的风险。北京君兰作为海南沅澄普通合伙人、执行事务合伙人，将勤勉尽责，全力做好债权处置工作，以维护海南沅澄、海南沅澄有限合伙人以及自身的权益。

3、其他风险提示

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规和规则的规定，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露上述投资事项的进展情况，敬请广大投资者仔细阅读公告全文，审慎投资，注意投资风险。

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七、备查文件：

1．宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

2、海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议之份额转让协议》（草案）；

3、海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》（草案）；

4、金鑫矿业债权相关基础资料，包括《信托贷款合同》、《保证合同》、《采矿权抵押合同》等。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇二二年二月二十六日