(上接37版)

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金不超过人民币82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金使用计划的必要性

1、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长

（1）巩固原有核心的大气治理业务，需要持续投入营运资金和技术研发投入。

（2）公司未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态业务项目投资对资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用募集资金补充公司流动资金及偿还公司债务将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力。

（3）未来布局新能源业务也需大量营运资金储备。

2、促进良性循环，助力公司与紫金矿业开展战略合作

公司是全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商。大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，公司基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助紫金矿业丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。

通过本次非公开发行，紫金矿业将成为公司战略投资者，有助于提升公司的发展潜力，同时紫金矿业也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为公司提供强力支持，增强公司竞争力。本次非公开发行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，而这些后续展开的战略合作也需要一定的资金支持方能更好的发挥效应。

将本次发行所募集的部分资金用于战略合作，也有利于促进公司与紫金矿业更好地实现资源共享与互补，有助于进一步放大本次非公开发行的意义，更好地形成良性循环。

（二）募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，公司资金实力得到提升，为公司未来发展提供了有力保障。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）对公司业务及资产、业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划，业务结构不会发生变化。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次发行后，紫金矿业预计将持有公司10%的股份，成为公司第二大股东。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行后，紫金矿业作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名1名非独立董事。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，紫金矿业成为上市公司战略投资者，将在多个方面加深上市公司与紫金矿业的合作和协同，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金及偿还公司债务，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会发生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行的发行对象采取现金认购方式，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，本次发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务与经营风险

1、火电市场空间收缩的风险

近年来受国家宏观调控政策影响，大中型煤电机组新建项目明显减少。根据2015年12月三部委联合颁布的《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，我国在2020年之前将对燃煤电厂全面实施超低排放和节能改造，大幅降低发电煤耗和污染排放。随着“十三五”的收官，改造目标的基本完成，新增火电改造需求，大气环保治理需求可能将逐步转向非电领域。公司在火电大气环保治理市场的收入可能会随着市场收缩有所减少。

2、市场竞争风险

随着国家对环保产业的扶持力度加大，环保产业正蓬勃发展，对潜在竞争对手的吸引力较大，不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的情况出现。同时，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。

3、人才流失和短缺风险

公司作为以制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等核心员工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着环保行业景气度上升、市场参与者增多，对行业人才的需求逐步旺盛，公司存在人才流失的风险。此外，未来经营过程中随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

4、运营管理风险

近年来公司经营规模快速扩张，除了传统大气治理业务的增长外，公司在固危废处理、污水处理、VOCs治理、生态修复等多个环保领域均有布局，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求。近几年来，公司通过外延式并购及投资新设的模式，快速切入垃圾焚烧发电及危废处理行业，并开始项目运营的新模式。尽管公司已设立专门事业部管理相关业务，并引入了业内知名企业的资深人才，但如果公司管理水平不能及时适应新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力和发展动力。

5、安全生产风险

公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账损失的风险

2018年末、2019年末、2020年末，公司应收账款及应收票据账面余额分别为49.04亿元、42.24亿元和35.96亿元，占当期营业收入的比例分别为52.16%、38.63%和35.32%，报告期内公司应收账款规模较大。尽管公司主要客户的信用度较高，违约的风险较小，若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。

2、存货跌价风险

2018年末、2019年末、2020年末，公司存货账面价值分别为73.56亿元、78.07亿元和92.27亿元，存货价值持续增加，占总资产的比例分别是39.01%、36.17%、36.72%，占总资产比例较高；2020年末存货跌价准备为0.68亿元，占存货账面余额比例为0.74%。

报告期内公司存货占总资产比例基本保持稳定。公司每年按照会计政策规定，对存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。但公司存货账面价值仍保持在较高水平，若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，导致存货减值增加，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。

3、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将会相应扩大。但本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险

本次拟引进战略投资者紫金矿业，战略投资者与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

（四）股份质押可能导致实际控制人控股地位变动的风险

截至本预案出具日，公司控股股东龙净实业及其一致行动人合计质押所持有的公司股份21,064.03万股，占公司股份总数的19.70%。

如上述融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，相关股份可能会在短期内被强制出售，对实际控制人的控股地位带来不利影响。

（五）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会审核批准，本方案存在审核无法通过的风险。

2、股票市场波动风险

股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票市场波动风险。

3、认购风险

公司与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）现金分红比例的规定

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（四）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

单位：元

■

最近三年，公司以现金方式累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金额）占实现的年均可分配利润的比例为82.54%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。

三、公司股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。股东回报规划的重点内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

3、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

4、现金分红的比例

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、股票股利分配条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（四）利润分配的决策机制和程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）股东回报规划的制定周期及调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（六）其他

1、股东回报规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订股东回报规划。

2、股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股份数量118,785,031股，本次非公开发行股票募集资金总额为82,318.03万元（含本数），不考虑发行费用的影响。上述非公开发行股票及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

3、假设本次发行于2022年6月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；

4、根据公司2021年第三季度报告，2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为69,311.29万元和59,758.96万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2021年1-9月已实现净利润情况，假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为69,311.29/3*4=92,415.05万元和59,075.90/3*4= 78,767.87万元。假设公司2022年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②较2021年度增长10%；③较2021年度减少10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、本测算未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、本测算假设不考虑2021年12月31号之后可转换公司债券转股的影响；

8、在测算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；

9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司债务，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债务，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司未来三年（2022-2024）股东回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东龙净实业投资集团有限公司、实际控制人吴洁根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

福建龙净环保股份有限公司董事会

2022年2月28日