福建龙净环保股份有限公司
(上接37版)
1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
（五）限售期
1、乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）本次参与非公开发行事项已获得乙方董事会审议通过以及有权国资监管机构的审批；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、若乙方未按照协议规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违约金。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方或乙方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
5、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司拟引入紫金矿业作为战略投资者，助力公司发展。公司是中国生态环保产业的领军者和全球范围内规模、技术领先的大气污染治理企业，目前正积极向新能源领域延伸，实现公司发展转型升级。紫金矿业作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，并持续加大对新能源的投资。本次非公开发行完成后，双方将充分发挥各自领域的龙头优势，在节能环保及新能源等领域开展合作，促进双方在资源共享、优势互补基础上协同发展。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次合作通过引入战略投资者进一步优化了公司股权结构，紫金矿业将为公司带来包括但不限于技术、资金、市场、渠道等战略资源，能够提高公司治理水平，有助于公司经营决策更加合理、科学，有利于稳步提高公司市场竞争力、增厚股东回报，助力公司长远发展。
2、在环保业务领域，公司拟为紫金矿业提供冶炼厂烟气治理服务，致力于打造冶金行业烟气治理领域的示范性项目，充分彰显公司在大气污染环保领域的领先地位，提高行业声誉，为公司在烟气治理领域的业务拓展和市场份额提升奠定坚实基础，进一步巩固公司在大气污染治理领域行业龙头地位。
与此同时，公司将围绕紫金矿业在矿山开采、生态修复等业务的节能环保需求，提供资源综合利用、矿山尾矿土壤及矿山区域生态修复等综合服务，提升公司在生态修复及保护领域的行业地位。
3、公司将与紫金矿业在光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。通过本次合作，公司将进一步夯实在自身新能源领域的团队优势和技术储备，迅速积累项目经验，打造市场口碑，积极推进公司向新能源领域延伸发展，助力公司升级转型，提高公司核心竞争力和盈利能力，增厚股东回报，符合公司发展战略及全体股东利益。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司第九届监事会第七次会议审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2022年02月28日
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2022-005
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所监管一部”）于2019年8月20日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0070号），具体内容如下：
“经查明，2019年3月8日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）时任董事、董事会秘书廖剑锋通过集中竞价交易买入146,200股公司股票。2019年4月4日，公司披露2018年年度报告。廖剑锋作为公司时任董事兼董事会秘书，其在定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，构成窗口期违规买卖公司股票，且违规买入的股票数量较大。
上述违规行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第3.1.4条、第3.1.7条、第3.2.2条等规定，也违反了其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明，公司时任董事、董事会秘书廖剑锋公开承诺，对于本次买入的146,200股公司股票自2019年3月11日起锁定12个月，并承诺未来如出售该部分股票，所得收益上缴上市公司。据此，可酌情从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注。”
根据廖剑锋先生的说明，因其本人工作繁忙，证券账户由其他人员代为管理，其他人员在廖剑锋先生不知情的情况下误买入公司股票146,200股。上述违规买入股票事实发生后，廖剑锋先生于当日将上述情况上报给上海证券交易所，并作出了如下整改措施：
1、公司董事会就廖剑锋先生证券账户违规买入股票行为向公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并对其本人在公司内部进行通报批评。
2、廖剑锋先生已就本次违规事项进行了深刻的反省，并就上述行为向公司董事会和投资者表示歉意，后续将严格遵循相关规定，严格管理其本人证券账户，勤勉履行自身义务，自觉维护证券市场秩序。
3、廖剑锋先生自愿承诺：对于本次窗口期买入的146,200股公司股票自本公告之日起锁定十二个月，并承诺未来如出售该部分股票，所获收益上缴上市公司。
4、董事会要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，避免此类情况的再次发生。
除上述监管事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
2022年2月28日
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2022-008
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年2月25日以通讯的方式召开。会议召开通知于2022年2月20日以电子邮件方式送达各董事、监事。会议由董事长何媚女士主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定。经审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2021年度非公开发行股票事项的议案》
由于2021年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，且2021年度非公开发行股票方案的股东大会决议有效期已经到期，经各方充分沟通和审慎分析，董事会同意2021年度非公开发行股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2021年度非公开发行股票事项。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，董事何媚、吕建波、林贻辉、林冰、廖剑锋（以下合称“关联董事”）已回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止2021年度非公开发行股票事项，经公司与龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）协商一致，双方决定终止《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，并同意签署《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
龙净实业及其一致行动人合计持有公司25.04%的股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙净实业与公司存在关联关系，本次签署附条件生效的股份认购协议之终止协议构成关联交易。根据股东大会就非公开发行股票事项对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事已回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。在审议本议案时，关联董事已回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了向特定对象发行股票的方案，公司董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。本次非公开发行股票的价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为118,785,031股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）限售期
紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《福建龙净环保股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论，并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司实际情况，制定了《福建龙净环保股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容城会计师事务所（特殊普通合伙）对《福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为《前次募集资金使用情况专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行A股股票，引入紫金矿业集团股份有限公司作为战略投资者。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
公司与紫金矿业签署了附条件生效的《战略合作协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-002）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与紫金矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-003）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的认购对象为紫金矿业。按照本次非公开发行的股票数量计算，本次发行完成后，紫金矿业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2022一2024年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《未来三年（2022一2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022一2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2．决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3．根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4．如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5．在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6．根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9．同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10．本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终依据其核准的方案实施。
十五、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2022年3月17日在公司召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2022年2月28日
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2022-009
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2022年2月25日以通讯的方式召开。会议召开的通知于2022年2月20日以电子邮件方式送达各监事。会议由监事会主席林文辉先生主持。本次应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2021年度非公开发行股票事项的议案》
由于2021年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部客观环境发生变化，且2021年度非公开发行股票方案的股东大会决议有效期已经到期，经各方充分沟通和审慎分析，同意2021年度非公开发行股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限到期后不再延期，并终止公司2021年度非公开发行股票事项。该事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止2021年度非公开发行股票事项，经公司与龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）协商一致，双方决定终止《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，并同意签署《福建龙净环保股份有限公司与龙净实业投资集团有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
龙净实业及其一致行动人合计持有公司25.04%的股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙净实业与公司存在关联关系，本次签署附条件生效的股份认购协议之终止协议构成关联交易。根据股东大会就非公开发行股票事项对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了向特定对象发行股票的方案，公司监事会对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。本次非公开发行股票的价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为118,785,031股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币81,300万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）限售期
紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
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