浙文影业集团股份有限公司
关于子公司法人被立案调查的公告
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-006
浙文影业集团股份有限公司
关于子公司法人被立案调查的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到浙江省金华市东阳市公安局出具的《立案告知书》，子公司浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）法定代表人吴毅涉嫌职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查。2022年2月28日，吴毅被东阳市人民检察院批准逮捕。
公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，具体信息以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2022年03月02日
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-007
浙文影业集团股份有限公司
关于解除《浙江天意影视有限公司
股权转让协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅未按照《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）履行，且在收到浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，因此补充协议实际已经无法履行。公司拟解除与新余上善若水、吴毅签订的《股权转让协议之补充协议》。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 解除《股权转让协议之补充协议》的内容已经公司2022年3月1日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
一、协议签署情况概述
2020年11月2日，公司与新余上善若水、吴毅签订了《股权转让协议之补充协议》，鉴于天意影视未完成2017年-2019年的业绩承诺，且业绩对赌方新余善上若水及吴毅无支付业绩补偿款的能力，而新余上善若水、吴毅有意继续履行业绩承诺，维护上市公司利益；上市公司、新余上善若水、吴毅同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。为此，新余上善若水、吴毅承诺浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）2021年-2025年每年经审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。
公司分别于2020年11月2日召开的第六届董事会第三次会议、2020年12月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的议案》。公司于2020年11月3日披露了《 关于签订〈关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：2020-087）。
二、协议各方基本情况
（1）关联法人
公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人：吴毅
注册资本：1072.3219万元
经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴毅持有新余上善若水93.91%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。
（2）关联自然人
吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***号，吴毅为子公司天意影视董事长、总经理，新余上善若水的实际控制人。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”）
乙方：新余上善若水资产管理有限公司
丙方：吴毅
第一条 关于股票锁定安排的调整
1.1 根据《股权转让协议》3.1条的约定：
“新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票及因派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至根据3.2条约定解禁之日的期间内不得以任何形式减持。
自本补充协议签署之日起至根据3.2条约定解禁之日，新余上善若水、吴毅应将可办理质押的股票全部质押给公司，届时按照公司的要求办理质押担保手续。”
1.2 根据《股权转让协议》3.2条的约定：
“锁定股票按照下述安排解禁：若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，则锁定股票解禁，解禁时间为鹿港文化披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告/专项审核报告30个交易日。”
1.3根据《股权转让协议》3.3条的约定：
“吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，股票锁定期间内，吴毅及新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
第二条 关于业绩承诺及补偿的调整
2.1根据《股权转让协议之补充协议》4.1条的约定：“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2021年、2022年、2023年、2024年和2025年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“基础利润承诺数”）每年度平均不低于3,000万元。在2021年至2025年期间，会计师每年对天意影视的业绩完成情况进行审计。若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和（以下简称“补偿达标数”），补偿协议自动终止。”
2.2根据《股权转让协议之补充协议》4.2条的约定：
“各方一致同意，在利润补偿期间未完成利润承诺，则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首选承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责任。”
2.3 根据《股权转让协议之补充协议》4.4条的约定：
“利润补偿期结束时，如果需要补偿的，补偿义务人将于2025年审计报告出具后，依照下述方法计算应予补偿的现金金额：利润补偿期应补偿现金金额=3.8448亿元-2021至2025年累计实现的净利润数。在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。”
2.4根据《股权转让协议之补充协议》4.5条的约定：
“利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2025年审计报告出具之日起三个月内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。”
2.5根据《股权转让协议之补充协议》4.6条的约定：
“各方一致同意，不设置超额奖励。”
四、解除协议的原因
在《股权转让协议之补充协议》签署后，由于新余上善若水、吴毅的主、客观原因及行为导致上述补充协议的履行失去了基础：吴毅在补充协议中约定用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；新余上善若水、吴毅均因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限归还而被列为被执行人；吴毅未按补充协议约定履行相关义务，在多次协商无果后，公司于2021年以书面方式向新余上善若水、吴毅发出《关于〈股权转让协议之补充协议〉履行的通知函》，要求新余上善若水、吴毅妥善处理，确保补充协议的履行，但新余上善若水、吴毅对此置之不理；同时截至公告日，吴毅已被公安机关采取强制措施，已被正式逮捕，失去人身自由，具体情况详见同日披露的《关于子公司法人被立案调查的公告》。
综合上述诸多情况，公司认为《股权转让协议之补充协议》实际已经无法履行。公司拟与新余上善若水、吴毅解除《股权转让协议之补充协议》。在解除协议后，公司向新余上善若水、吴毅采取民事诉讼方式追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失，合计26,448万元（其中补偿业绩对赌净利润人民币23,448万元；赔偿2021年业绩对赌损失人民币3,000万元）。具体情况详见同日披露的《关于向业绩承诺方追偿业绩补偿款项的诉讼公告》。
五、解除协议对公司的影响
目前上市公司已完全接管了天意影视的财务、日常经营等，天意影视计划推进的电视剧、电影、网剧等各项目基本按照计划持续推进中。
本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年3月1日，公司召开了第六届董事第十八次会议，审议通过了《关于解除〈关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可与独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事一致认为：公司是出于追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失而解除协议，该事项有利于公司长期发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意解除《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》并同意提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2022年3月1日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于解除〈关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》。
4、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本议案内容进行了审核，并出具书面审核意见，认为本协议内容符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2022年03月02日
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-009
浙文影业集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的会议通知已于2022年2月22日以专人送达形式发出，并于2022年3月1日以通讯方式召开会议，出席本次会议董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长蒋国兴先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于解除〈浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》
报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于解除〈浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
报告内容详见公司在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2022年3月2日
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-011
浙文影业集团股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月22日 14点30分
召开地点：公司会议室（杭州）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月22日
至2022年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议，公司第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2022 年 3月 18日
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点： 浙文影业集团股份有限公司董办
地址： 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 B 座 19 楼 & 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
联系人：邹国栋
电话：0571-88068357 & 0512-58353239
传真：0571-81182724 & 0512-58470080
六、其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股 凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2022年3月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙文影业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月22日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-008
浙文影业集团股份有限公司
关于向业绩承诺方追偿业绩补偿款项
的诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼阶段：公司与新余上善若水、吴毅的诉讼，公司已正式向浙江省杭州市中级人民法院提交诉讼材料。
● 所处的当事人地位：原告
● 涉案的金额：26,448万元，其中补偿业绩对赌净利润人民币23,448万元；赔偿2021年业绩对赌损失人民币3,000万元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期或后期利润的影响。
浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年11月2日召开的第六届董事会第三次会议、2020年12月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的议案》。公司于2020年11月3日披露了《 关于签订〈关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：2020-087）。
截至目前，业绩补偿义务人新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅尚未配合公司完成现金补偿义务。为维护公司及全体股东的合法权益，公司根据目前业绩补偿督促及沟通情况，公司就与新余上善若水、吴毅之间关于业绩承诺和利润补偿事项，已向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。
一、本次诉讼案件的基本情况
1、诉讼各方当事人信息：
原告：公司
被告：新余上善若水、吴毅
2、管辖法院：浙江省杭州市中级人民法院
3、案件所处的诉讼阶段：公司已正式向浙江省杭州市中级人民法院提交诉讼材料
二、诉讼的案件事实、请求的内容及理由
（一）案件事实与理由
2017年11月6日，原、被告共同签署《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》（以下简称股权转让协议），约定由原告受让第一被告持有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）45%的股权。各方就股权转让价格、股权转让后的经营以及两被告对股权转让后天意影视的经营业绩等方面均作了明确的约定。根据股权转让协议第四条约定，两被告承诺2017年-2019年期间，天意影视经审计确定的净利润不低于人民币1亿元、1.2亿元和1.5亿元。如天意影视经审计净利润未达到上述约定的，由第一被告履行补偿义务，第一被告未履行的，由第二被告履行补偿义务。
股权转让协议约定的业绩对赌期限届满后，经审计，天意影视的净利润未达到上述约定，差额为23,448万元。两被告本应立即履行对赌补偿义务。
2020年11月2日，原、被告就股权转让协议约定的对赌补偿义务经协商达成《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。结合此前被告业绩情况，补充协议主要内容包括：
1、被告所持有的原告的股票，全部质押给原告；
2、被告股票的解禁期延长至补充协议约定的业绩对赌完成之日；
3、新增2021-2025年的业绩对赌期限。新增的期限内除了继续完成2017年-2019年尚未完成的23,448万元累计净利润差额外，还应当每年额外完成不低于3,000万元的净利润。
补充协议签署后，被告本应积极履行义务，确保天意影视的正常经营活动以及业绩对赌的实现。但事实上，在补充协议签署后，由于被告的行为导致补充协议的履行失去了客观基础：被告在补充协议中约定用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；两被告均因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限规划而被列为被执行人。目前，天意影视法定代表人吴毅因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，吴毅已被公安机关采取强制措施。
就上述情况，原告认为被告目前的情况已经实质性影响了补充协议的履行。为此，在多次协商无果后，原告以书面方式向被告发出《关于〈股权转让协议之补充协议〉履行的通知函》，要求被告对上述问题做出妥善处理，确保补充协议的履行。但被告对此仍置之不理。原告委托律师发出律师函，通知两被告解除补充协议。
原告认为，两被告在未完全履行股权转让协议约定的情况下，本应立即支付对赌利润补偿款项。但是被告并未按照补充协议约定履行，且在收到原告要求书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，因此补充协议实际已经无法履行。在补充协议解除后，被告理应按照股权转让协议的约定立即支付业绩对赌差额补偿款项，同时因被告的行为导致2021年天意影视并未产生利润，该等损失按照不低于人民币3,000万元计算，理应由被告承担。
（二）公司的具体诉讼请求
1、判令两被告共同支付业绩对赌净利润补偿人民币23,448万元；
2、判令两被告共同赔偿原告2021年业绩对赌损失人民币3,000万元；
3、本案诉讼费用由两被告承担。
三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2022年03月02日
证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-010
浙文影业集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六监事会第十二次会议的会议通知已于2022年2月22日以邮件形式发出，并于2022年3月1日以通讯方式召开会议，本次会议由公司监事会主席张翼先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于解除〈浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》
报告内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于解除〈浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议〉的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司监事会
2022年3月2日
