新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
(上接103版)
四川金象最近三年的财务状况良好，根据四川金象2019年度、2020年度经审计的合并口径财务报表及2021年度未经审计的合并口径财务报表，其主要财务数据如下表：
单位：万元
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根据四川金象2021年度未经审计的合并口径财务报表，体现其短期偿债能力的数据及比率如下表：
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2、四川金象已就解除股权质押出具了承诺
四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”
3、四川金象已就解除股权质押事项与质权人进行实质性谈判并做出了必要安排
标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股权质押替代担保措施进行了协商。四川金象表示拟以其拥有的不动产作为新的抵押物以替代前期质押的标的公司股权。截至本回复出具之日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行正在进行抵押物置换的内部审批程序，预计2022年3月底前可解除，解除质押事项预计不存在实质障碍。
综上，截至本回复出具之日，不存在四川金象将其质押的标的公司股权处分给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的风险。并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，四川金象已就解除标的公司股权质押出具书面承诺，标的公司股权质押事项不会对本次交易构成实质障碍。
4、相关风险提示
截至本回复出具之日，四川金象所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在四川金象所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
虽然四川金象已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
（四）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况
1、除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况
截至本回复出具之日，除四川金象所持标的公司股权存在质押外，其他交易对方所持玉象胡杨股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
2021年7月9日，玉象胡杨与中国进出口银行喀什分行签订《借款合同》，玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行借款1亿元，借款期限为12个月，借款用途为“满足日常经营流动资金需求”。同日，玉象胡杨与中国进出口银行喀什分行签订《机器设备抵押合同》，玉象胡杨以其持有的机器设备为前述《借款合同》的按时足额清偿提供抵押担保，抵押权人为中国进出口银行喀什分行。
除上述机器设备抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、冻结、查封、财产保全或权利限制情况。
2、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况
（1）标的资产与交易对方之间的资金往来情况
截至本回复出具之日，标的资产与交易对方的非经营性资金往来余额情况如下：
单位：万元
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注：表内数据未经审计。
其中，标的资产应付四川金象非经营性资金往来余额系应付有息借款及有息借款利息。该借款系标的公司重要子公司新疆金象历史上因生产经营资金短缺，向原控股股东四川金象借入资金而形成，截至本回复出具之日，尚未支付的本金余额为47,807.48万元、利息为2,121.54万元。具体情况如下：
单位：万元
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标的资产与其余交易对手方的非经营性资金往来余额，均为应付股利分红。
（2）标的资产与交易对方之间的担保情况
截至本回复出具之日，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示。新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍。
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（3）是否存在非经营性资金占用情况
截至本回复出具之日，标的公司账面存在对沙雅县国有资产营运公司其他应收款余额12,040.72万元。该大额其他应收款形成的历史背景如下：
2009年，沙雅县人民政府根据《招商引资协议》，承诺向玉象胡杨支付包括土地投资补偿款、电费补贴、贷款贴息等招商引资政府补助。沙雅县人民政府为缓解沙雅县地方财政压力，并保障《招商引资协议》所约定的政府补助能够顺利发放，通过自有投融资平台公司（沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司）下属控股子公司（国资公司）陆续向四川金象（彼时玉象胡杨控股股东）通过委托贷款的方式借入资金，再以该等借入资金发放政府补助。国资公司分别于2012年12月、2014年3月、2014年12月、2015年3月借入资金5,890.00万元、2,742.98万元、6,000.00万元、1,407.74万元，合计借款16,040.72万元。
上述国资公司与四川金象间的委托贷款到期后，国资公司无力偿还。为缓解国资公司资金压力及避免委托贷款逾期造成的信用损失，国资公司于2015年12月、2017年3月、2017年8月分别向玉象胡杨借款5,890.00万元、2,742.98万、7,407.74万元，合计16,040.72万元，以归还其向四川金象借入的资金。2017年至2021年期间，国资公司陆续归还4,000万元借款，截至本回复出具之日，上述借款余额为12,040.72万元。
新疆农牧投于2018年6月与玉象胡杨、四川金象等各相关方签署了《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，对玉象胡杨进行增资入股。前述协议书第10.4条约定：“川金象承诺：针对玉象胡杨在财务报表上形成的对政府企业1.6亿其他应收款，若政府无法偿还，则由川金象补足相应其他应收款。”
鉴于上述借款成因与历史上招商引资奖补资金存在一定的间接关系，2021年12月31日，玉象胡杨取得了沙雅县人民政府关于招商引资奖补资金的确认，进一步明确玉象胡杨于历史上所取得的相关奖补资金系政府补助性质、且经合法有效的审批后已予以发放。同时，玉象胡杨取得了国资公司《关于新疆玉象胡杨化工有限公司1.2亿借款事项的承诺》，明确“沙雅县国有资产营运公司归还该项借款无任何附加条件，最晚于2026年12月31日前归还剩余全部12,040.72万元借款。”
综上所述，玉象胡杨对国资公司其他应收款余额12,040.72万元，系由于历史原因造成的借款性质往来，借款人国资公司已对归还借款事宜作出明确承诺，因此本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用。鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。
针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本回复出具之日，该协议尚未签订。该协议拟约定：①由四川金象支付12,040.72万元作为国资公司就未清偿借款履行偿还义务的保证金。②玉象胡杨于每次收到国资公司支付清偿款项后的约定时间内，向四川金象退回同等金额的保证金，直至国资公司向玉象胡杨支付全部未清偿借款。③协议签订后，就未清偿借款，玉象胡杨仍是国资公司的债权人，应继续积极行使催收国资公司还款的权利；相关股权转让完成后，新疆农牧投及下辖上市公司亦应全力协调并配合玉象胡杨催收国资公司债务。
（4）相关风险提示
截至本回复出具之日，标的公司尚存在对新疆农牧投的两项担保，主合同借款本金合金1.1亿元。虽然新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍；但仍存在该等担保无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
玉象胡杨因历史遗留问题，尚存在对国资公司12,040.72万元借款性质的其他应收款，该本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用，但鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本回复出具之日，该协议尚未签订。提请投资者注意相关风险。
二、补充披露情况
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”章节增加“十七、交易对方与上市公司的关联关系”，对除新疆农牧投外的交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系进行了补充披露。
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（三）标的资产股权质押情况”，对标的资产股权质押的具体情况，包括质权人、质押期限、质押原因及资金用途等进行了补充披露。
公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（四）解除标的资产股权质押的具体进度安排”，对四川金象的主要财务数据、偿债能力等情况，以及解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响进行了补充披露。
公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）标的资产权属风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对四川金象持有的标的资产尚未解除质押事项重新进行了风险提示。
公司在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“七、标的资产权利受限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经营性资金占用或关联担保情况”，对标的资产是否存在其他权利受限情况、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况、非经营性资金占用或关联担保情况进行了补充披露。
公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，对玉象胡杨向新疆农牧投的担保尚未解除、玉象胡杨与四川金象就国资公司借款事项尚未签订相关保证金协议进行了风险提示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系。
2、标的公司的第二大股东四川金象所持有的标的资产目前存在质押，四川金象最近三年的经营状况良好、财务情况健康，已针对解除股权质押的事项出具了承诺，且其表示已与质权人就股权质押替代担保措施进行了协商，质权人正在进行抵押物置换的内部审批程序，预计2022年3月底前可解除质押，解除质押事项预计不存在实质障碍。上市公司已充分提示相关风险。
3、标的公司与中国进出口银行喀什分行签订《借款合同》，并将其持有的机器设备作为抵押物，前述《借款合同》将于2022年7月9日到期，借款金额1亿元。除前述机器设备抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、冻结、查封、财产保全或权利限制情况。
4、截至本回复出具之日，标的公司与交易对手资金往来余额中，除应付股利外，系应付四川金象有息借款。
5、截至本回复出具之日，标的公司存在对新疆农牧投1.1亿元关联担保，新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于2022年3月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计不存在实质障碍。上市公司已充分提示相关风险。
6、截至本回复出具之日，标的公司账面存在的对国资公司其他应收款余额12,040.72万元，系由于历史原因造成的借款性质往来，借款人国资公司已对归还借款事宜作出明确承诺，因此本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占用。鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。
针对该等借款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案前，签订《保证金支付协议》，以体现四川金象对该借款的兜底承诺，但截至本回复出具之日，该协议尚未签订。上市公司已充分提示相关风险。
第4题 预案披露，标的资产下设2家全资子公司，分别为眉山标的资产企业管理有限公司和北京标的资产供应链管理有限公司，均系2021年年底成立，另有2家控股子公司和3家参股公司，涉及蜜胺制品、煤化工、能源、纺织、银行金融等相关业务。请公司核实并补充披露：（1）结合设立目的、与标的资产业务关联等情况，说明设立上述子公司及参股公司的主要考虑；（2）说明本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合设立目的、与标的资产业务关联等情况，说明设立上述子公司及参股公司的主要考虑
截至本回复出具之日，玉象胡杨有3家全资子公司，分别为眉山玉象、北京玉象及玉象农业（2022年2月新设）；2家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3家参股公司，分别为丰合能源、中泰纺织和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情况如下：
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1、眉山玉象胡杨企业管理有限公司
眉山玉象成立于2021年11月26日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司的设立主要是为了便于部分四川籍贯的标的公司员工签订劳动合同及缴纳社保、公积金。
2、北京玉象胡杨供应链管理有限公司
北京玉象成立于2021年12月8日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司设立后，将作为标的公司的销售公司对外销售三聚氰胺产品。
3、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
玉象农业成立于2022年2月17日，玉象胡杨持有其100%股权。该公司主要从事化肥贸易，与玉象胡杨的硝基复合肥销售业务构成协同效应。
4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
维鸿蜜胺成立于2020年5月15日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共同出资设立，玉象胡杨持有其70%股权。
维鸿蜜胺的注册地位于和田地区于田县，是贯彻落实国家、自治区支持南疆四地州经济发展的要求，能够创造人员就业岗位，推动整个新疆的产业升级、高质量发展及实现新疆地区精准扶贫的目标。
此外，在业务及产品方面，维鸿蜜胺专业生产各类蜜胺餐具、酒店用品、广告促销礼品、纪念品摆件等各类蜜胺制品。蜜胺制品为三聚氰胺的下游产业，与玉象胡杨具有一定产业协同。
5、新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
2019年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象13,525.35万股，支付对价10,000.00万元；玉象胡杨向新疆金象增资20,274.79万元，取得新疆金象20,274.79万股。前述股权转让及增资事项完成后，玉象胡杨持有新疆金象51%的股权。
新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，具备年产10万吨三聚氰胺、副产8.5万吨液氨、15万吨硝酸、20万吨造粒硝酸铵、20万吨液体硝酸铵、15万吨多孔粒硝酸铵和30万吨复合肥的生产能力。
新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提升。
6、沙雅丰合能源有限公司
丰合能源成立于2018年5月25日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权。
丰合能源主营业务为天然气的管道输送及LNG的生产销售，提供石油、天然气管道储运服务等，是玉象胡杨的上游企业。
在丰合能源天然气运输管线投入使用之前，玉象胡杨仅有中石油一家供气单位，通过沙雅汇鑫能源有限责任公司的天然气管线进行运输，在用气紧张阶段，玉象胡杨的用气量不能得到保障。丰合能源为玉象胡杨引入了第二气源一一中石化，其天然气管道运输业务的管线起于中石化西北油田主力气田雅克拉采气厂，止于沙雅县循环经济园区，全长约92公里，年供气规模上限可达约10亿立方米。在经丰合能源引入中石化雅克拉气源的同时，玉象胡杨也通过阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司（丰合能源参股子公司）顺北5号联合站至沙雅输气管线（年供气规模上限可达约20亿立方米）接入了中石化顺北气源。玉象胡杨形成了中石油、中石化双气源供气格局，对标的公司的生产用气需求提供了充分保障。
7、喀什中泰纺织服装有限公司
在中国共产党新疆维吾尔自治区委员会、中共喀什地区委员会组织部的全力支持下，自治区国资委组织库尔勒中泰纺织科技有限公司（原名为“新疆中泰纺织集团”、2022年1月更名）、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司等8家大型国有企业，在莎车注册投资喀什中泰纺织，该公司成立于2020年8月16日，新疆农牧投也参与此次投资，通过玉象胡杨持有该公司7%股权。
中泰纺织在莎车县的建设可以充分利用当地棉花产业优势，延伸棉花产业链，充分实施好纺织服装工程基础设施建设项目、推进纺织服装等劳动密集型重点项目，为实现农村富余劳动力就地、就近、就业打下坚实基础，对完善产业布局，推动地方社会经济发展、脱贫攻坚上做出贡献。
中泰纺织主营业务为纺织成品的生产、制造、加工等，该公司为新疆中泰（集团）有限责任公司的三级子公司，而新疆中泰（集团）有限责任公司是玉象胡杨化肥产品的客户，因此新疆农牧投决定由玉象胡杨作为主体参与此次投资，有助于加强客户关系、未来进一步推广复合肥销售。
8、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于2020年4月29日由沙雅县农村信用合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从2010年起投资该公司，金圣胡杨于2017年5月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙雅农商行2.78%股权。
沙雅农商行主要从事银行业务，经营范围包括吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、兑付、承销、买卖政府债权等常规银行服务，与标的公司业务无明显关联。根据该公司2020年审计报告及2021年未经审计的财务报表，其2020年度的资产总额为852,677.41万元、所有者权益为67,191.82、营业收入为33,991.37、净利润为8,000.00万元，2021年度的资产总额为999,362.46万元、所有者权益为83,058.98万元、营业收入为38,639.52万元、净利润为16,166.72万元。沙雅农商行业绩良好，玉象胡杨投资后取得了一定的投资收益。
（二）说明本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定
《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定如下：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。’上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
1、本次交易中上市公司直接收购玉象胡杨100%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
故而本次直接交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，不存在收购少数股权的情形。
2、标的公司的三家参股子公司具备合理的设立背景和参股目的
标的公司的参股公司之一丰合能源主要从事天然气的管道输送及LNG的生产销售，提供石油、天然气管道储运服务等。玉象胡杨持有丰合能源32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权，丰合能源系上市公司控股子公司。丰合能源系化工企业的上游企业，与玉象胡杨具有显著协同效应且属于紧密相关的上下游行业。本次交易后上市公司可以进一步提高对丰合能源的控制力。
中泰纺织主营业务为纺织成品的生产、制造、加工等，其间接控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司系玉象胡杨化肥产品客户。玉象胡杨投资该企业不仅能够响应政府号召、推动地方社会经济发展、为脱贫攻坚做出贡献，而且有助于加强客户关系、未来进一步推广复合肥销售、形成协同效应。
沙雅农商行是玉象胡杨历史上投资的企业，其业绩良好，玉象胡杨投资后取得了一定的投资收益。本次交易中将其纳入交易范围，有利于提升上市公司整体盈利能力。
3、参股子公司中的金融企业，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%
沙雅农商行2.78%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额均未超过上市公司同期合并报表经审计的资产总额、营业收入及资产净额的20%，具体计算如下表所示：
单位：万元；%
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注1：“沙雅农商行2.78%股权”栏目所对应的指标金额，指的是沙雅农商行2.78%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额及资产净额。
注2：“资产净额”为归属母公司口径的资产净额。
沙雅农商行系本次交易标的公司玉象胡杨的参股子公司，不是本次交易的直接交易标的。沙雅农商行持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌，玉象胡杨作为其股东符合股东资格及金融监管机构的相关规定。
4、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业。
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易的标的公司拥有经营所需的完整资产、相关资质及人员机构，具备相应的持续经营能力。
上市公司对联营企业和合营企业的投资收益情况如下：
单位：万元；%
■
注：表内2021年1-9月数据未经审计。
标的公司对联营企业和合营企业的投资收益情况如下：
单位：万元
■
注：表内数据未经审计。
2020年度、2021年1-9月，上市公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为1.66%、1.08%；2020年度、2021年度标的公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为9.06%、1.72%。
因此，本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
二、补充披露情况
公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”中对标的公司子公司及参股公司设立目的、与标的公司业务关联进行了补充披露。
公司在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”章节增加“（九）本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定”，对本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露了标的公司设立子公司、投资参股公司的目的、与标的公司业务关联情况。
2、本次直接交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，不存在《监管规则适用指引一一上市类第1号》中所述的收购少数股权的情形。
第5题 预案披露，标的资产主要从事化工原料、化肥的生产与销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司核实并补充披露：标的资产近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。如有，请说明后续整改情况以及对本次交易影响并提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、问题回复
（一）标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况
玉象胡杨、新疆金象已取得环保、安全生产相关主管机构出具的合规证明，证明自2019年1月1日至证明出具之日，除以下新疆金象在环保方面的行政处罚事项以外，不存在因违反环境保护、安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形。
最近三年，标的公司及其子公司在环保、安全生产方面曾受到行政处罚，系2021年2月新疆金象受到环保行政处罚，具体如下：
1、行政处罚事由
2020年11月14日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89号），经现场检查发现新疆金象2020年10月13日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。
就上述行为，2021年2月23日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7号），新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为0.164倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以36.945万元罚款。
2、该行政处罚事项不构成重大违法行为
截至本回复出具之日，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并积极予以规范整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。
2022年1月5日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》：“自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”
3、该行政处罚事项的后续整改情况
新疆金象在上述环境违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设施进行维修，并及时足额缴纳了罚款。具体后续整改措施如下：
（1）从环保源头加以改进，2021年6月已将两台25吨燃煤锅炉淘汰，投资700余万元，新建、购置一台50吨燃气锅炉，2022年1月燃气锅炉正式投用。
（2）加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护保养纪录；加强对员工的环保相关规程及法规的培训，提高员工环保意识，以及时发现环境污染隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。
（3）为了确保治理设施处理能力正常，新疆金象聘请第三方检测公司定期对公司主要污染物治理情况进行检测，并不定期接受环境保护主管部门的检查。根据第三方环境检测机构出具的检测报告，新疆金象主要污染物排放能够达到国家或地方规定的排放标准。
（4）进一步完善了环境管理体系，制定并完善了公司环境保护相关的制度，通过《安全环保管理制度》等内部控制制度，规定了新疆金象负责环境保护的机构及其职责，进一步明确了固体废弃物、废水、废气的处理流程。
（二）标的资产近三年停工或生产受限的情况
除日常生产经营必要的设施检修外，标的公司及其子公司最近三年未出现长期停工或生产受限情况。
（三）对本次交易的影响
新疆金象在上述环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，并及时足额缴纳了罚款；相关政府主管部分已出具证明，上述行政处罚不属于重大违法违规行为；上述违法行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性影响。
（四）相关风险提示
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，虽然报告期内未受到相关行政处罚，也未因此被长期停工或限制生产，但如未来不能进一步规范，存在因安全管理不善而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
二、补充披露情况
公司在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“八、标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响”，对标的公司近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响进行了补充披露。
公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）安全生产与环保风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对标的公司环保、安全生产相关风险重新进行了风险提示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已核实并补充披露标的公司及其子公司近三年受到的环保、安全生产方面的行政处罚，以及停工或生产受限情况。就该等行政处罚、停工或生产受限事项，相关主体已采取相应整改措施。
2、相关主管机构已就2021年2月新疆金象环保行政处罚事项出具《证明》，证明该等行为不构成重大违法行为。该行政处罚事项已基本完结，预计不会对本次交易产生重大不利影响。
3、玉象胡杨、新疆金象已取得环保、安全生产相关主管机构出具的合规证明，证明自2019年1月1日至证明出具之日，除新疆金象于2020年11月因超过大气污染物排放标准排放大气污染物受到行政处罚外，其不存在其他因违反环境保护、安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形。
4、上市公司已充分提示相关风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2022年3月2日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-019
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年1月17日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
公司于2022年1月25日收到上海证券交易所《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0055号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2022-010）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，根据《问询函》对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了补充、修改和完善，主要修订情况具体如下：
1、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（四）标的公司近三年营业收入的情况”，对标的公司近三年营业收入的情况，包括收入金额、占比、同比变动等进行了补充披露。
2、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（五）标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性”，结合行业情况、标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司业绩变化，对标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。
3、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（六）标的公司业绩增长的可持续性”，结合行业周期波动、上下游供需变化、标的原材料及产品价格趋势等，对标的公司业绩增长是否具有可持续性进行了补充披露。
4、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，对标的公司业绩增长可持续性的风险进行了风险提示。
5、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”章节增加“（七）标的公司报告期内前五大客户、供应商，及其独立性的说明”，对标的公司前五大客户、供应商，标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面是否对原股东具有重大依赖、是否具有独立性进行了补充披露。
6、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，对玉象胡杨、新疆金象现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术事项进行了风险提示。
7、在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中对新疆农牧投、四川金象关于标的公司独立性的承诺进行了补充披露。
8、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“四、同业竞争情况及相关解决措施”，对公司控股股东及其下属子公司的主要经营业务情况、同业竞争情况与解决措施进行了补充披露。
9、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“五、标的公司业务与公司现有主营业务的协同效应”，对公司经营发展战略、标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应进行了补充披露。
10、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“六、本次交易完成后对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排”，对本次交易完成后，公司对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排进行了补充披露。
11、在预案“第三节 交易对方基本情况”章节增加“十七、交易对方与上市公司的关联关系”，对除新疆农牧投外的交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系进行了补充披露。
12、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（三）标的资产股权质押情况”，对标的资产股权质押的具体情况，包括质权人、质押期限、质押原因及资金用途等进行了补充披露。
13、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（四）解除标的资产股权质押的具体进度安排”，对四川金象的主要财务数据、偿债能力等情况，以及解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响进行了补充披露。
14、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）标的资产权属风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对四川金象持有的标的资产尚未解除质押事项重新进行了风险提示。
15、在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“七、标的资产权利受限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经营性资金占用或关联担保情况”，对标的资产是否存在其他权利受限情况、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况、非经营性资金占用或关联担保情况进行了补充披露。
16、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，对玉象胡杨向新疆农牧投的担保尚未解除、玉象胡杨与四川金象就国资公司借款事项尚未签订相关保证金协议进行了风险提示。
17、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”中对标的公司子公司及参股公司设立目的、与标的公司业务关联进行了补充披露。
18、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情况”章节增加“（九）本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定”，对本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定进行了补充披露。
19、在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“八、标的资产近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响”，对标的公司近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响进行了补充披露。
20、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）安全生产与环保风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”章节中对标的公司环保、安全生产相关风险重新进行了风险提示。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2022年3月2日
