(上接90版)

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]

存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]

总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]

注2：2021年1-9月数据未经年化。

（三）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为216,918.06万元、240,319.38万元、244,442.28万元和305,617.40万元。报告期内，公司资产总额呈现稳步上升趋势。

报告期内，公司资产主要由固定资产、在建工程、货币资金、存货、应收账款以及应收款项融资组成。报告期内，公司非流动资产规模逐步增加，占总资产的比例分别为46.27%、59.77%、60.65%和58.90%，主要系因公司生产经营规模逐步扩大，制冷剂与氟化工产业布局投入增加，固定资产、在建工程等资本性投入快速增长。随着生产经营规模持续扩大，2021年9月末，公司应收款项、预付款项及存货均有所增加，带动流动资产规模大幅提升，因而非流动资产占资产总额比重有所下降。

2、负债分析

报告期内，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为118,858.15万元、117,745.51万元、111,027.10万元和112,451.36万元，保持稳定。

报告期内，公司负债以流动负债为主，主要由应付票据、应付账款和其他非流动负债构成，流动负债占负债总额的比例分别为98.47%、95.11%、97.30%和93.44%，占比稳定。非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和递延收益构成，伴随公司制冷剂与氟化工产业链布局投入增加，建设项目对应长期借款余额增长，引致非流动负债规模增加，占负债总额的比重亦有所增长。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

（1）偿债指标

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报告期内公司经营情况良好，营业规模和经营业绩稳步提升，流动比率和速动比率总体保持稳定。2019年末流动比率和速动比率小幅下降，主要系因公司新建氟化工产品生产线等长期资产投入增加，货币资金余额减少，流动资产总额减少，引致流动比率和速动比率小幅下降；2020年末，公司流动比率及速动比率与2019年末基本持平。

2021年7月，公司完成首次公开发行A股股票上市，募集资金净额为41,832.06万元，流动资产规模大幅增长，因而流动比率和速动比率相比2020年末较大幅度提升，资产负债率大幅下降，偿债能力进一步提升，资本实力进一步增强，生产经营更趋稳健，有利于公司可持续发展。

（2）主要资产周转指标

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注：2021年1-9月数据未经年化。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率总体保持稳定，2019年相关指标略有下降，主要系受氟化工市场行情影响，公司营业收入和营业成本小幅下滑，以及长期资产投入增加引致2019年末资产总额较大幅度增长。2020年应收账款周转率略有提升，存货周转率和总资产周转率与2019年基本持平。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

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公司产品主要为氟碳化学品、含氟高分子材料以及氟化工原料。2019年受下游氟化工市场增速放缓和氟碳化学品行业产能释放等因素影响，部分氟碳化学品与含氟高分子材料销售价格震荡下行，公司营业收入有所下降，但公司自产产能提升适当抵消了价格下行的影响，且公司2019年收到政府补助较2018年增长，因此净利润有所增长。

公司2020年营业收入较2019年略有增长，但公司净利润较2019年下降，主要系因下游氟化工市场增速放缓以及叠加新冠肺炎疫情等因素影响，部分氟碳化学品市场价格波动下行，致使相关业务毛利贡献金额下降，同时2020年人民币对美元汇率震荡上行引致的财务费用汇兑损失以及政府补助等其他收益金额减少，综合导致公司2020年经营业绩较2019年有所下滑。

2021年1-9月，受益于公司产能的进一步释放以及下游市场需求旺盛、销售价格提升，公司紧抓市场机遇，加大生产及营销力度，公司的收入与净利润较上年同期大幅增长。

四、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

其中，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目总投资185,900.00万元，公司于2021年首次公开发行股票时以募集资金净额41,832.06万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟公开发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金40,000.00万元用于该项目投资建设。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司股利分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

3、公司利润分配间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、公司利润分配的顺序

具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例和具体条件：

公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的20%。

特殊情况是指：

1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；

3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红； 公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4）公司累计可供分配利润为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司发放股票股利的具体条件为：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、分配利润应履行的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司利润分配政策的政策调整

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）

1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策制定计划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、公司股东分红回报规划的制定原则

（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

3、公司未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报规划

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2022年-2024年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（4）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

4、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，至少每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年公司利润分配方案

公司首次公开发行股票申请系于2021年1月21日通过中国证监会发行审核委员会审核通过，于2021年6月18日获得《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2072号），并于2021年7月9日于上交所上市。根据公司2018年度、2019年度及2020年度股东大会决议，公司2018年、2019年及2020年均未实施利润分配。

2、最近三年公司现金股利分配情况

2018年-2020年，公司均未实施利润分配，因此未进行现金分红，具体情况如下：

单位：万元

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根据公司2019年第三次临时股东大会决议，1）若公司首次公开发行股票并上市成功，拟由发行后全体新老股东按照首次公开发行后的股权比例共同享有公司在首次公开发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至首次公开发行时的未分配利润；2）根据该次股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划》，除特殊条件外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的20%。

公司于2022年1月21日披露《业绩预告》，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润25,000-30,000万元，2021年度预计实现盈利且累计未分配利润为正。因此，根据《公司章程》及《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划》的相关规定，公司将优先实施现金方式分配股利且现金分配的利润预计将不低于当年实现的可供分配利润的20%。

综上所述，公司始终重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。未来，公司将继续严格遵守《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《再融资业务若干问题解答》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》以及公司未来分红回报规划中对于公司现金分红的相关规定，切实履行相关义务，充分保护全体股东的合法权益。

2、最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2022年3月4日