正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所股份回购相关事项问询函的回复公告

证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2022-015

正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所股份回购相关事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：2022年2月21日，公司董事会审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，同意提前终止回购公司股份。公司董事会就本次回购未达到回购预案下限金额而终止回购公司股份向广大投资者致歉。敬请广大投资者关注本回复函所涉及的公司经营风险。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司股份回购相关事项的问询函》（上证公函【2022】0132号）（以下简称“《问询函》”），经公司核实， 现回复说明如下：

2022年2月21日，你公司提交公告称终止回购公司股份。你公司实际回购股份数量为166.02万股，占前期回购方案规定下限的7.64%；累计支付的资金总额350.64万元，占前期回购方案规定下限的7.01%，实际回购情况与回购计划差异较大。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等相关规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。

一、请公司结合制定回购计划时的资金情况、大股东股票质押风险及对公司经营自身资金使用需要等因素的考虑评估等，说明前期决策是否审慎。请独立董事、监事会对上述问题发表意见。

回复说明：

1、公司制定回购计划阶段时资金情况

2021年初，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司计划进行股份回购用于股权激励。前期决策时，公司参考了2020年12月末的资金情况：截至2020年12月31日，公司合并报表口径下货币资金余额6,281.33万元，除去受限货币资金（农民工工资保证金、司法冻结资金等，下同）及正源荟项目预售款监管账户资金和定向使用资金后的剩余货币资金余额（下同）约5,501.13万元。同时，公司结合每月生产经营所需流动资金和销售回款历史数据综合分析考虑公司经营现状、经营计划和发展需求，前述货币资金余额和对未来乐观预测下的现金流量净额能够满足生产经营需要并保障股份回购计划的实施，资金层面上具有可行性。

2、公司制定回购计划阶段时对大股东股票质押风险的评估

公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）以自有北京八九八创新空间项目所涉的土地及房产（抵押物评估价值约为120亿元）等抵押物作为主要增信措施，以及其持有的公司358,060,570股（占公司总股本的23.70%，占正源地产（不含其一致行动人）持有公司股份的95.42%）股权质押为补充增信措施，向渤海银行股份有限公司大连分行融资。针对该股权质押，正源地产和渤海银行股份有限公司大连分行并未就预警线、平仓线及质押率等相关条款进行明确约定，不存在质押股票因质押率降低需要补仓或被强行平仓的风险。制定回购计划阶段时，上述质押风险并未增加。

公司与控股股东在资产、业务、人员、财务等方面完全独立，在制定回购计划阶段时，正源地产的流动性情况以及股票质押风险对公司的正常生产经营没有重大影响。

3、公司生产经营自身资金使用需要分析

前期决策时，公司预计2021年度疫情常态化对生产经营的不利影响会逐步降低。公司人造板业务、酒店业务规模较2020年将会有所提升，经营性现金净流入和存量流动性贷款可以满足生产经营自身资金使用需要；澋源建设工程业务收入增加，应收账款加速回收；正源荟项目3#、4#地块部分商品房的预售将会带来一定贡献，预售回款以及新增、置换的项目贷款能够基本保障开发建设进度。在原材料供应端不发生大幅波动、各业务板块市场情况符合预期、融资环境正常的情况下，综合考虑上述因素，并考虑预售监管资金影响，预计2021年度现金及现金等价物的净增加额能够保障回购计划的实施。

鉴于上述因素，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及当时有效适用的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的相关规定，制定了股份回购计划。公司于2021年3月1日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事项的议案》，独立董事就本次回购事宜及相关授权事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年3月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2021-014、2021-015）。

综上所述，结合制定回购计划时的资金情况、大股东股票质押风险及对公司经营自身资金使用需要等因素的考虑评估，公司制定回购计划的前期决策是合理、审慎的。

独立董事意见：

公司回购股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及当时有效适用的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会审议回购事项的会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。从制定回购计划时的资金情况、大股东股票质押风险及对公司经营自身资金使用需要等因素的考虑，公司拟实施股份回购的前期决策是合理、审慎的。

监事会意见：

公司回购股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及当时有效适用的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会审议回购事项的会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。从制定回购计划时的资金情况、大股东股票质押风险及对公司经营自身资金使用需要等因素的考虑，公司拟实施股份回购的前期决策是合理、审慎的。

二、请公司结合回购计划推出以来的资金变化和使用情况，说明未能完成股份回购事项的原因及合理性，并说明对不能按期完成回购是否进行了及时、充分的风险提示。请独立董事、监事会对上述问题发表意见。

1、结合回购计划推出以来的资金变化和使用情况，说明未能完成股份回购事项的原因及合理性

（1）公司回购计划推出以来资金变化和使用情况

2021年1-9月各季末以来的货币资金余额变化如下表：

单位：万元

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①人造板经营方面：自2021年第二季度开始，公司人造板制造所需大宗原材料（尿素、甲醛、三聚氰胺等）大幅上涨，导致原材料采购成本大幅攀升，而这部分涨价并未及时传导至终端市场，导致经营净现金流比预期下降。公司积极采取预收货款、合理调配资金等方式保障生产，但近期应付余额增加较多。同时，在回购实施期限内受到环保督查以及重污染天气橙色预警限产影响，人造板制造实际开工时间较生产计划有所差异，公司现金流阶段性承压。

②控股股东风险化解方面：控股股东持有公司股份被质押、冻结风险一直未得以化解，自2021年4月起又陆续新增5轮股份轮候冻结。控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，但该事件目前对公司续贷和新增融资均带来不利影响。近期公司短期借款偿还较多，新增流动贷款很少，2021年第四季度归还约2,585万元。

③工程业务经营方面：房地产调控等原因导致工程业务的应收账款增加，经营净现金流比预计减少。公司为推动应收账款的收回，缓解流动性压力，经董事会审议通过，2021年12月澋源建设将其对正源仓储的4,684.68万元关联应收账款债权转让给澋源建设的供应商，并抵减了对应的应付账款。

④正源荟产城融合项目：在实际执行过程中预售款监管账户资金的提取较预期更困难，同时项目销售情况受行业影响不及预期，由此导致给公司营运资金使用效率带来了不利影响。

（2）公司近期终止回购计划的具体原因

2020年12月31日公司货币资金余额为6,281.33万元，剩余可供使用的货币资金余额为5,501.13万元，该余额在2021年第三季度末降到低点。2021年第四季度末，公司货币资金余额中农民工工资保证金、预售款监管资金、开发贷定向使用资金的货币资金合计占比78.64%（2021年具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准，下同），剩余货币资金余额与前期预计有较大差异。同时考虑到：

①控股股东质押、冻结风险一直未化解，在目前的授信政策下对公司造成一定影响。在2022年2月的时点来看，公司预计将归还的到期流动贷款约4,500万，多笔流动贷款和项目贷款即将到期且续贷尚不明确，偿还到期债务的压力使公司流动性阶段性趋紧。

②面对不确定的市场环境，公司需要聚焦经营，确保2022年度经营业绩的实现。2022年3-4月公司需要大量流动资金用于人造板原材料的收购，同时将保留更多资金避免供应链压力持续增加。

结合上述经营现状与计划，经初步测算，2022年公司上半的资金将主要用于降低应付压力、原材料储备、偿还借款等支出，扣除受限货币资金及正源荟项目预售款监管账户资金和定向使用资金后的剩余货币资金余额很少。

综上所述，公司根据业务发展和实际经营情况，在回购实施期限内统筹协调资金，在2022年2月仍采取积极措施继续实施了部分回购。行业政策调整、外部市场环境变化和自身经营安排与预期的差异导致已实施的股份回购未能达到下限，对预期风险估计不足。为聚焦生产经营，保障公司持续经营能力、债务履约能力，把控流动性风险，公司审慎考虑决定终止回购公司股份，将资金优先用于日常经营性支出及刚性债务还款等与维持日常经营稳定相关的事项。终止回购股份更加符合当前公司的实际情况，能更大程度上保障广大股东的权益，本次未能完成股份回购事项符合公司实际经营现状，是合理的。

2、说明对不能按期完成回购是否进行了及时、充分的风险提示

公司本次回购股份计划的回购期间为2021年3月1日至2022年2月28日。

公司分别于2021年3月2日、2021年3月6日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（以下简称“回购方案”）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“回购报告书”）。公司在回购方案和回购报告书首页的“重要内容提示”中，公司对回购方案无法实施的相关情况进行了风险提示，其中包括“回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险”。公司在回购方案“三、回购方案的不确定性风险”、回购报告书“四、回购方案的不确定性风险”中强调说明“针对上述风险，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施”。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-015）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-018号）。

公司于2021年6月30日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》并于每个月月初的前三个交易日内披露了回购进展公告，按规则对回购的实施情况事实进行了说明。

公司在上证E互动与投资者的日常交流中，就股份回购相关问题进行了回复，并结合公司股份回购的进展情况提醒投资者注意二级市场投资风险。

一系列外部市场环境的变化和实际经营情况与预期的差异不断扩大，在近期产生了更大的不确定性。为聚焦生产经营，保证公司持续经营能力、债务履行能力，明确市场预期，公司经审慎考虑决定提前终止回购公司股份，公司于2022年2月21日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，于次日披露了《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》，就实际回购股份较回购预案的差异原因进行了说明并向广大股东致歉。

综上所述，公司在2021年3月披露的回购方案及回购报告书中对不能按期完成回购的风险进行了及时、充分的风险提示；因市场环境难以预测且公司在回购期间仍尽可能试图如期完成回购事项，但对原材料上涨等因素综合叠加导致的不能按期完成回购的估计不足，相关风险提示不够及时、充分。

独立董事意见：

结合回购计划推出来的资金变化和使用情况，公司本次未能完成股份回购主要是外部市场环境和自身经营安排与预期的差异所导致的，具备合理性。公司在回购方案及回购报告书中对不能按期完成回购的风险进行了及时、充分的风险提示；因市场环境难以预测且公司在回购期间仍尽可能试图如期完成回购事项，但对原材料上涨等因素综合叠加导致的不能按期完成回购的估计不足，相关风险提示不够及时、充分。

监事会意见：

结合回购计划推出来的资金变化和使用情况，公司本次未能完成股份回购主要是外部市场环境和自身经营安排与预期的差异所导致的，具备合理性。公司在回购方案及回购报告书中对不能按期完成回购的风险进行了及时、充分的风险提示；因市场环境难以预测且公司在回购期间仍尽可能试图如期完成回购事项，但对原材料上涨等因素综合叠加导致的不能按期完成回购的估计不足，相关风险提示不够及时、充分。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2022年3月9日