广东海印集团股份有限公司关于成立控股子公司暨签署项目合同的公告

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-13号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于成立控股子公司暨签署项目合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重点风险提示：

1、合同履约的风险：合同双方已就违约、争议，以及遭遇不可抗力时的应对措施和责任归属等做出明确规定，但在合同履行期间可能存在因政府部门审批、行业政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响所带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

一、控股子公司设立概况

为进一步实施新能源战略转型规划，推动新能源项目具体落地，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）全资子公司广州海印蔚蓝新能源科技有限公司（以下简称“海印蔚蓝”）与广东恒阳新能源科技有限公司（简称“恒阳新能源”）共同出资成立广州海恒新能源有限公司（简称“海恒新能源”）。

本次投资设立海恒新能源注册资本金为100 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、控股子公司基本情况

1、公司名称：广州海恒新能源有限公司

2、注册资本：100万元人民币

3、注册时间：2022年3月8日

4、法定代表人：邵建明

5、住所：广州市越秀区东华南路98号3001房自编03室(仅限办公)

6、公司类型：其他有限责任公司

7、营业范围：电力、热力生产和供应业

8、股权结构：海印蔚蓝持有60%股权，恒阳新能源持有40%股权。

三、交易对方基本情况

1、公司名称：广东恒阳新能源科技有限公司

2、注册资本：5000万元人民币

3、注册时间：2016年9月22日

4、法定代表人：廖志颖

5、住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌大道98号301室

6、公司类型：其他有限责任公司

7、营业范围：光伏电站、蓄能电站、充电桩的投资、建设、运行维护、设计施工总承包；工业和民用项目的合同能源管理；节能环保服务；新能源技术的研发、应用、咨询；批发：新能源相关设备和材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构：深圳市恒阳新能源有限公司持有100%股权

恒阳新能源持有电力总承包三级施工资质和承装修试五级施工资质、国家高新技术企业、拥有多项防水组件发明专利。恒阳新能源已有多个屋顶电站投资业绩和丰富运维经验及专业运营团队，目前已投建13个光伏项目。恒阳新能源通过参与中交第四航务工程局有限公司及中国电建集团港航建设有限公司的大型项目积累了丰富的施工管理经验，光伏电站项目实施施工管理优势明显。在项目筹资落地能力方面，与国家电投集团广东电力有限公司广州分公司达成战略合作，在中国电建集团有良好资源，可在大型项目EPC上给予垫资支持。

恒阳新能源与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

四、合同签署概况

为推动新能源项目具体落地，公司控股子公司海恒新能源与公司全资子公司广州市骏盈置业有限公司（以下简称“骏盈置业”）于2022年3月9日签署《广州市骏盈分布式光伏发电项目合同》，海恒新能源将在骏盈置业屋顶建设骏盈现代物流园分布式光伏发电项目，双方分配由本项目带来的节能效益。

五、合同的主要内容

甲方：广州市骏盈置业有限公司

乙方：广州海恒新能源有限公司

第一部分 项目背景

1．项目的名称、地址、范围、内容、目的、期限

1.1项目名称：广州市骏盈置业有限公司物流园分布式光伏发电项目（以下简称本项目）。

1.2项目地址：广州市增城区新塘镇新誉南路88号

1.3项目范围：广州市增城区新塘镇新誉南路88号广百骏盈现代物流园顶层可利用安装太阳能电池组件屋顶及场地预计约有14万平方米，以最终使用面积为准，房屋为钢架结构。甲方保证提供予乙方安装光伏设备屋面的房屋以及乙方搭建建筑物和放置节能项目有关设备的地面均合法属于甲方所有，未对外出租，不存在行政、司法查封等情形，但甲方在合同期限内可以进行对外抵押或出租，对此，乙方无异议。

1.4项目内容：甲方向乙方提供上述1.3范围的屋顶，乙方提供节能项目节能解决方案、设计方案和施工方案，提供节能减排服务，项目系统工程包含但不限定于：

1.4.1光伏组件

1.4.2光伏支架

1.4.3供电网络附属工程

1.4.4供电设施

1.4.5满足国家及行业标准的分布式光伏发电站设计要求的必要设备设施

1.5项目目的

1.5.1 乙方投资实施节能项目，达到节能减排的目的；

1.5.2 开源节流、降低成本、提高经济效益、改善环境；

1.5.3 通过本项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效益。

1.6.合同期限：25年

1.6.1本合同自本合同生效至项目节能效益分享期结束、甲方付清本合同约定的款项止。

1.6.2本项目的建设期为合同生效且甲方提供了项目施工的必要条件之日起，至项目申请供电局验收之日止，计划约为4个月。

1.6.3本项目的节能效益分享期的起始日为经供电局验收合格并正式并网之日起,效益分享期为25年。因不可抗力、甲方原因或项目本身技术原因导致项目中止的，中止的期限应相应顺延，以保证项目的节能效益分享期不少于25年。

1.6.4项目执行标准：符合国家或行业光伏设计规范（GB50797-2012）、施工规范（GB 50794-2012）、验收规范（GB/T50796-2012），工程验收满足相关标准及消防的相关规定。

2．投资与收益

2.1乙方负责该项目的投资，建设规模约14MW，一期11 MW、二期3 MW（项目最终装机容量以乙方得到供电局审批的实际并网发电的装机容量为准），一期项目投资金额预估约为4400万元，具体数额以项目实际建设情况为准，本项目所需资金由乙方自筹或融资解决。

2.2 乙方按照5元/平方/年向甲方租赁物流园区屋顶场地，用于建设运营分布式光伏发电项目。

2.3 甲乙双方合作推进本项目实施，节能效益分享期内，甲方保证优先消纳本项目所产生的电能，乙方按甲方与当地供电部门实际结算的峰、平、谷期间的电价（当地供电部门价格调整时，进行相应调整）给甲方使用。

2.4 协议电价：经双方友好协商，在合同期内，乙方均按实际发电时段实际电价向甲方收取电费（实际电价是指甲方与项目所在地电网公司实际结算的分时电价）。

2.5 电费结算：双方同意本项目节能效益分享期内即甲方每月按该实际电价向乙方交纳电费。

2.6 发电上网的线路损耗：经双方友好协商，并共同约定，在合同期内，因光伏发电上网产生的线路损耗已包含于协议电价优惠中，双方不再就线路损耗产生异议或纠纷。

3．项目实施

3.1本合同签订后15天内，甲方尽可能提供本项目设计所需的技术资料，乙方适时向甲方提交本项目设计方案初稿和施工方案初稿，报甲方备案（涉及屋顶承重等结构安全的需甲方3天内书面确认），并由乙方依据初稿向国家相关职能部门申报。项目申报通过（包括完成项目备案及纳入光伏建设规模）且甲方提供了项目施工的必要条件后开始施工。

3.2 乙方负责项目建设所需的政府批文、投资、勘察设计、采购、施工安装、竣工验收、并网调试及运营等工作，并可以根据需要或法律规定，将前述工作委托有资质的第三方承担并由乙方承担因委托第三方所产生一切责任。甲方根据合同约定和项目建设的需要，应向乙方提供相应配合和协助。因审批进度而影响工期的，工期自动顺延。

3.3 乙方实施节能项目时，以不影响甲方正常生产运营为前提，如工程确需甲方暂停生产配合施工的，需提前至少 5 天书面通知甲方给予配合。

3.4甲方应于本合同生效后1个月内提供本项目开工的各项现场条件及乙方要求的开工所需的技术资料。在施工期内，非因乙方原因而造成的工程延误，则工期顺延。

3.5乙方所发电量通过甲方相关设施并网，甲方须优先使用本项目所发电量。当本项目发电超出甲方所需时，甲方承诺同意本项目使用甲方原有线路设施上网。具体接入方案以供电局批复为准，如需改造甲方设施，由甲乙双方另行协商改造方案，费用由乙方承担。

3.6在项目建设过程中，依据乙方编制报甲方备案的设计、施工方案，由乙方全权负责工程项目的施工，甲方给予积极配合。

3.7乙方应在屋顶交付后至合同终止前的期间内维修、养护和管理光伏项目设施设备，以使其保持正常状态和原有功能，因此而产生的费用由乙方承担。

3.8甲方应在屋顶交付后至合同终止前的期间内维修、养护和管理屋顶、屋顶上的其他全部非本项目设施设备及附属建筑物和构筑物、共用绿地、花木、建筑物品等，产生的费用由甲方承担。如果由乙方原因引起的，则乙方应负责承担相应的维修、维护费用。

3.9 因乙方责任，不能按期开工或中途无故停工，影响工期，工期不顺延，并由乙方承担违约责任。

4. 补贴分配

4.1补贴资金分配办法

4.1.1国家或地方政府明确归属业主方的投资补贴收益归属甲方，乙方有义务配合甲方申请；

4.1.2国家或地方政府规定的分布式光伏发电度电补贴收益归乙方所有，甲方有义务配合乙方申请；

4.1.3除第4.1.1及4.1.2条约定的补贴外，政策有明确规定收益归属的，按政策规定执行，一方均有配合另一方申请的义务；

4.2对由一方实际收取的、依据第4.1条约定应分配予对方的补贴，该方应在实际获得补贴资金之日起30日内付予对方。

第二部分 用电费用的确定、支付及项目买断

6．用电、场地租金费用的支付

6.1 用电费用的支付

甲乙双方应自光伏发电总表安装之日起，每月结算一次用电费用。按第5条约定的用电量和用电费用，甲方授权银行于每月15日前根据乙方提供的扣收电费指令和电费数据从甲方指定电费付款账户扣收上月电费，直至效益分享期届满（如效益分享期延长的，则至延长的效益分享期届满）。乙方每月10日前开具正式发票至甲方。

6.2 场地租金费用的支付

甲乙双方应自光伏发电安装运营之日起，每年结算一次场地租金费用，甲方每年12月开具正式发票至乙方。

7．节能项目的回购、买断

本项目所有权及对应的设备和资产归乙方所有，如乙方转让该项目所有权，在同等条件下须优先转让给甲方。

节能效益分享期内，在保证甲方用电不受影响及保障甲方在本合同项下效益分享权益的前提下，经甲方同意，第三方可买断本项目乙方剩余合同期限的收益权，甲方须协助乙方办理项目买断的相关事宜。同等条件下，甲方有优先购买权。

第三部分 权利与义务

9．双方权利义务

9.1甲方权利义务

合同期内，甲方免费提供本项目安装、检修、运营的场地、通道和设施（包括但不限于：项目范围内的屋顶、搭建节能项目有关建筑物和放置有关设备必要的地面场地和各种人员、线路通道）供乙方使用，甲方将屋面及本项目已占用的地面和各种通道使用权转让或出租给第三方或用作本项目以外的其他用途的，不得影响本项目的正常运营。甲方保证用于合同项目的安装运营场地在合同期内没有产权纠纷或其他影响本合同履行的纠纷。如发生上述纠纷的，由甲方负责处理并承担全部责任，并不得影响乙方对屋顶的使用，因此造成乙方损失的，甲方按照本合同12条中14.1.1 项约定承担违约责任。

9.1.1向乙方提供屋顶施工平面图、安装光伏屋顶电站项目涉及的有关技术资料，确保信息完整

9.1.2甲方对方案、设计、施工等有异议的，应在5个工作日内以书面函件通知乙方。

9.1.3甲方提供乙方施工期间用水、用电及效益分享期内清洁维护用水及检修用电，甲方提供乙方水电价格按甲方与供水单位结算的水价、甲方与供电局结算的电价执行，费用由乙方承担；甲方提供供方水电接口，乙方负责水电接口以后部分的安装和维护。

9.1.4配合乙方按照设备制造商提供的设备操作规程和保养要求对节能系统和设备进行操作。

9.1.5发现与本项目相关的系统、设备故障，及时通知乙方。

9.1.6为乙方维护、检测、修理项目设施和设备提供便利。电站运营期间，甲方对房屋屋顶不属于乙方建设项目的设备进行维护，修缮至正常状态，乙方应予积极协助，不得阻挠施工，房屋修理费用由甲方承担。

9.1.7在项目建设和节能效益分享期间，甲方如在乙方项目所在屋顶进行检查、维护或其它作业，须提前通知乙方，由乙方与甲方施工人员做好技术交底或监护后方可进行。甲方或其委托的第三方不得踩踏、坐卧、堆放器具杂物在组件或其他发电设施上，不得以任何方式损毁、妨碍发电设施的正常运转，否则，因此造成乙方项目设施损坏的，由甲方予以赔偿。

9.1.8在该项目运营期间，若因甲方的原因导致的火灾等安全事故造成该项目的故障，乙方负责进行维修维护，费用由甲方承担；若该火灾造成该项目毁损灭失，对乙方的经济损失，乙方应先由乙方投保的保险公司赔偿，不足部分由甲方补足；若火灾等安全事故是由乙方原因造成，对甲方造成连带的财产损失（如厂房、机器设备等）等，甲方应先由甲方投保的保险公司赔偿，不足部分由乙方补足。

9.1.9如甲方转让物业，甲方应提前3个月书面通知乙方，甲方有义务在本合同项下乙方权益不受影响情况下，将本合同的继续履行作为房产所有权转移或建筑物使用权转移的条件。

9.2乙方权利义务

9.2.1 乙方负责项目建设所需的政府批文、投资、勘察设计、采购、施工安装、竣工验收、并网调试及运营等工作，并可以根据需要或法律规定，将前述工作委托有资质的第三方承担，并由乙方承担因委托第三方所产生一切责任。乙方委派与本项目有关的工程管理人员时，将其基本情况（姓名、联系方式、专业、职务等）书面通知甲方，以便甲方及时接洽。

9.2.2在开工前15个工作日内，将节能项目设计、施工方案及工期进度表提交给甲方。

9.2.3节能项目施工建设过程中因乙方原因对甲方原财产造成的损坏或破坏，造成甲方经济损失的，由乙方负责赔偿。

9.2.4需乙方答复的函信、会议纪要等，乙方应在 5个工作日内书面回复意见，逾期未回复的，视为乙方同意。

9.2.5根据国家有关施工管理条例和与项目相对应的技术操作规程，认真完成设备的安装和调试服务。

9.2.6乙方定期检修，确保系统安全、稳定、可靠运行，定期派人检查、监管和记录项目的运行情况，并定期汇总给甲方。

9.2.7乙方承诺对节能设备提供合同期内维修保养服务，并由乙方承担维修保养费用。

9.2.8乙方向第三方转移资产（包括但不限于第三方买断）的，乙方保证本合同下乙方的权利义务也随之转移，且不因转移影响本合同项下甲方权益，否则，因此造成甲方损失的，由乙方按照本合同12条中14.1.1 项约定承担赔偿。

第六部分 违约责任

14．甲乙双方的违约责任

14.1甲方的违约责任

14.1.1除本合同另有约定外，在合同期内，甲方擅自解除本合同或违约导致乙方不能实现合同目的的，甲方应向乙方赔偿相应损失及支付本合同约定的剩余预期发电量总额价值的1%违约金（即违约金=剩余预期发电量总额价值×1%），剩余预期发电量总额价值=剩余合同期内目标电量×（峰段市电电价+平段市电电价）/2×1%）。

14.1.2因甲方正常设备检修原因，需要停电，乙方需积极配合，并在检修完毕后一小时，恢复光伏设备运行；除本合同另有约定外，如乙方有充分证据证明因甲方非正常设备检修原因外的故意拉闸限电，导致乙方光伏电站停运的，甲方须赔偿乙方合理损失。如甲方逾期支付前述赔偿款，自逾期之日起，每日按应付款项的万分之五计付滞纳金，直至清偿时止。

14.2乙方的违约责任

14.2.1除本合同另有约定外，在本合同期内，乙方擅自解除本合同或违约导致甲方不能实现合同目的的，乙方应向甲方赔偿相应损失及支付本合同约定的剩余预期发电量总额价值的1%违约金（即违约金=剩余预期发电量总额价值×1%），剩余预期发电量总额价值=剩余合同期内目标电量×（峰段市电电价+平段市电电价）/2×1%。

14.2.2若乙方逾期向甲方支付场地租赁费或甲方应当获得的费用，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同并没收乙方全部设备设施。

14.3 在违约引发的诉讼或仲裁程序中，违约方应赔偿守约方因诉讼或 仲裁产生的符合收费标准的律师费及其它合理费用。

六、对上市公司的影响

本次投资设立控股子公司及控股子公司签署《广州骏盈分布式光伏发电项目合同》是在充分结合公司自有物业资源优势下进一步推动公司新能源项目的具体落地。通过本次骏盈置业物流园项目试点有利于实现绿色可持续发展的同时丰富公司新能源项目运营经验，为后续实现项目复制、拓展新能源产业布局打下坚实基础。

七、风险提示

1、合同履约的风险：合同双方已就违约、争议，以及遭遇不可抗力时的应对措施和责任归属等做出明确规定，但在合同履行期间可能存在因政府审批、行业政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响所带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

八、备查文件

1、《广州市骏盈分布式光伏发电项目合同》

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年三月十日