(上接123版)

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(1)在办理太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目报名手续时可向长交所申请将人民币2,000万元诚意金转为太赫兹工程中心股权转让项目交易保证金的一部分，但其仍同时保留诚意金的相关属性。

(2)如因公司原因，公司未在本次交易的标的项目正式公告的公告期（含延长公告期）内按相关要求办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报名手续的，公司缴付的人民币2,000万元诚意金将作为对芜湖市建设投资有限公司的违约金，长交所将不予退还并支付给芜湖市建设投资有限公司。

(3)如公司在本次交易的标的项目正式公告的公告期（含延长公告期）内按相关要求办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报名手续，但项目资格审查小组最终确定公司为“不合格意向投资方（受让方）”的，长交所有权在发放意向投资方（受让方）资格审查结果通知之日起五个工作日内直接（可不通知芜湖市建设投资有限公司及本公司）将公司缴纳的、已转为交易保证金的人民币2,000万元诚意金作为违约金支付给芜湖市建设投资有限公司，由芜湖市建设投资有限公司享有并不再退还给公司，剩余的交易保证金按交易保证金的相关约定处理。

(4)如太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目提前终结（指：太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目交易过程中，芜湖市建设投资有限公司向长交所提请终止实施交易程序的或政府相关监管部门向长交所提出终止实施交易程序的），则在提前终结之日起三个工作日内直接由长交所返还公司缴纳的人民币2,000万元的诚意金（如诚意金已转为交易保证金的，按交易保证金相关约定处理）。

(5)已按《诚意金协议》相关要求缴纳诚意金且《诚意金协议》有效履行、在正式公告的公告期（含延长公告期）内按相关要求办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报名手续、被资格审查小组确定为“合格意向投资方（受让方）”的，其缴纳的诚意金按交易保证金的相关约定处理；其较未签订《诚意金协议》、未按要求缴纳诚意金的意向投资方（受让方）在同等报价时享有优先权，排序优先。

2022年3月8日，公司缴纳的诚意金人民币2,000万元已转为太赫兹工程中心股权转让项目交易保证金的一部分。

(七)保证金的支付安排

本公司作为主投资方（受让方）已于2022年3月8日按照本次交易公开挂牌文件的要求，缴纳交易保证金人民币20,000万元，参与太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目。交易保证金包括缴纳的现金人民币18,000万元及转为保证金的诚意金人民币2,000万元。

根据于长交所挂牌的相关文件，因太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目为捆绑交易，以太赫兹工程中心股权转让项目为主项目设置一份交易保证金与其他四个项目共享，其他项目免收交易保证金。交易保证金及交易价款均不计息。

意向投资方（受让方）应于报名截止日（如公告期延长，报名截止日按延长公告期作相应顺延）的16：30前，将交易保证金全额支付到长交所指定账户(以实际到达指定账户时间为准)；否则视同意向投资方（受让方）自动放弃对五个项目的投资（受让），长交所有权不予办理报名手续。交易保证金应通过意向投资方（受让方）账户缴付，不得委托第三方或通过第三方代为缴付，未按照本款约定缴付的，视为未缴纳交易保证金。但由长交所将意向投资方（受让方）已按相关要求缴纳在长交所的诚意金划转为交易保证金的，不受上述要求限制。

意向投资方（受让方）在缴纳交易保证金后，如非太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方或融资方或长交所的原因，意向投资方（受让方）在参与太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目过程中出现以下任何一种情形时，芜湖市建设投资有限公司及长交所均有权取消该意向投资方（受让方）投资（受让）资格，并有权将投资方（受让方）缴纳的交易保证金均作为违约金处理，不予退还意向投资方（受让方）：

1、意向投资方（受让方）故意提供虚假、失实材料；

2、正式公告的公告期（含延长公告期）内，在设定条件未发生变化的情况下，意向投资方（受让方）已按相关要求办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目报名手续后提出放弃投资/受让申请的；

3、享有重新提交报价权利的所有意向投资方（受让方）均未参加后续竞价程序的报价或参加后续竞价程序但均未按要求报价导致资格审查小组不能确定投资方（受让方）的；

4、意向投资方（受让方）被确定为投资方（受让方），未在规定的时间内或未按要求签订《产权成交确认书》的；

5、意向投资方（受让方）被确定为投资方（受让方），其在收到长交所出具的《交易结果通知书》后10个工作日内（不含收到通知当日）未签署《芜湖太赫兹工程中心45%股权转让协议》或《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》或《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》或《芜湖启迪半导体有限公司章程》或《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》或《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》或主动放弃投资/受让的；

6、意向投资方（受让方）违反相关法律法规或长交所相关交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

7、意向投资方（受让方）违反其在参与太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目中投资/受让申请、公开竞争过程中做出的承诺的。

如存在除投资方（受让方）之外的交易各方或其中之一未按要求签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》等任一文件的,投资方（受让方）应向长交所提交退还交易保证金的书面申请并说明理由，长交所核实相关情况，并经芜湖市建设投资有限公司书面同意后十个工作日内退还投资方（受让方）所缴纳的交易保证金；

如交易各方均按要求签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》且上述协议均已生效，自《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》生效之日起，投资方（受让方）缴纳的交易保证金（如投资方（受让方）未支付交易服务费用，则为扣除投资方（受让方）应支付的交易服务费用后的余款）自动转为投资方（受让方）支付《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》的首付款。

如太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目提前终止，且意向投资方（受让方）不存在扣除交易保证金的情形的，意向投资方（受让方）已缴纳的交易保证金（不论是否按相关要求办理完毕报名手续），由长交所在太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目提前终止之日起三个工作日内无息退还意向投资方（受让方）。

(八)交割安排

1、交易结果的确认

芜湖市建设投资有限公司全权代表太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方的董事会或股东会等权利机构，对资格审查小组依据长交所相关规则和程序确定的意向投资方（受让方）的资格审查结果均予以最终确认，并视同太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方董事会或股东会等权利机构已对意向投资方（受让方）的资格审查结果进行最终审议。长交所可不需将意向投资方（受让方）的资格审查结果的确认意见通知太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方的董事会或股东会等权利机构且不再征询其确认意见。

2、交易结果的发放

在投资方（受让方）签订《产权成交确认书》之日起五个工作日内，长交所向投资方（受让方）及太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方发放《交易结果通知书》。《交易结果通知书》主要包含以下内容：

(1)被确定为投资方（受让方）的意向投资方（受让方）；

(2)太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的成交价；

(3)太赫兹工程中心45%股权转让价格；

(4)启迪半导体72.8964%股权转让价格；

(5)启迪半导体现金增资项目（新增3,850万元注册资本的）的增资认购价；

(6)太赫兹投资基金7%合伙份额转让项目转让价格；

(7)太赫兹投资中心7%合伙份额转让项目转让价格。

(8)签订相关协议的时间及要求。

3、项目签约安排

投资方（受让方）在收到（发出通知日视同送达当日）《交易结果通知书》后十个工作日内，应完成签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》并加盖单位公章。芜湖市建设投资有限公司在收到上述协议十五个工作日内，太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方及各协议的其他签约方应完成上述协议的签订并加盖单位公章。芜湖市建设投资有限公司应在协议生效的当日将上述协议原件报送长交所备案。

4、交割安排

在《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》生效后，投资方（受让方）依据在《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》约定将全部价款交付至长交所指定的结算账户，交易双方足额支付交易服务费用后，长交所在3个工作日内出具《产权交易凭证》《增资凭证》，并发放（发放日即为送达日）给交易各方。

投资方（受让方）凭长交所出具的《产权交易凭证》《增资凭证》办理标的的工商变更登记，工商变更登记应在投资方（受让方）收到《产权交易凭证》后30个工作日内办理完毕。

(九)本次交易完成后，启迪半导体公司治理情况

1、股东会：

股东会由全体股东组成，是启迪半导体的权力机构，股东会行使下列职权：

(1)决定经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对发行债券作出决议；

(8)审议批准上市方案；

(9)审议批准股权激励方案；

(10)对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(11)审议批准连续12个月内累计金额超过人民币5,000万元的关联交易；

(12)审议批准连续12个月内累计金额超过人民币5,000万元的举债；

(13)审议批准连续12个月内累计金额超过人民币5,000万元的为启迪半导体或其子公司提供担保；

(14)对增加或者减少注册资本作出决议；

(15)对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(16)修改启迪半导体公司章程。

上述第14、15、16项所列事项，根据《中华人民共和国公司法》的规定应经持有三分之二以上表决权的股东投票决议通过；其余事项，应经持有二分之一以上表决权的股东投票决议通过。

2、董事会

启迪半导体设立董事会，董事会由5名董事组成。本次交易完成后，竞买联合体有权委派4名董事、芜湖市建设投资有限公司有权委派1名董事。董事会会议的法定人数为3人。

董事会行使职权包括但不限于：

(1)决定经营计划和投资方案；

(2)制订年度财务预算方案、决算方案；

(3)审议股权激励方案（由首席执行官制定方案并由管理委员会进行提案）；

(4)制订上市方案；

(5)审议或审议批准连续12个月内累计金额超过人民币1,000万元的关联交易，或单笔金额超过人民币500万元的关联交易（应由股东会审议批准的事项应当进一步提交股东会）；

(6)审议或审议批准连续12个月内累计金额超过人民币2,000万元的借款，或单笔金额超过人民币1,000万元的借款（应由股东会审议批准的事项应当进一步提交股东会）；

(7)审议或审议批准连续12个月内累计金额超过人民币2,000万元的担保，或单笔金额超过人民币1,000万元的担保（应由股东会审议批准的事项应当进一步提交股东会）；

(8)审议批准连续12个月内累计购买或处置固定资产和器材的账面值、评估值或成交金额超过人民币2,000万元，或单次购买或处置固定资产和器材的账面值、评估值或成交金额超过人民币1,000万元；

(9)审议批准薪酬架构与政策、管理人员业绩考核机制；

(10)审议批准设置和调整组织架构，聘任或解聘高级管理人员；

(11)《中华人民共和国公司法》规定的其他职权。

包括但不限于以上所列事项需在达到法定人数的董事会会议上经过半数董事投票决议通过。

3、监事

启迪半导体设监事1名，由申和投资委派。

4、高级管理人员

启迪半导体设首席执行官（总经理）、首席技术官和首席财务官，由董事会任命，并组成总经理领导下的管理委员会，为启迪半导体最高经营管理机构。管理委员会在董事会授权范围内对重大事项进行决策，对董事会负责。其中首席财务官由本公司提名。

管理委员会成员和副总经理组成启迪半导体高级管理人员。其中，副总经理由首席执行官提名，经董事会过半数董事投票决议通过。

(十)特殊股东权利与义务

1、反稀释条款

本次交易完成后，若启迪半导体增加注册资本或发行可转换债券，则新增股东或认购方购买启迪半导体每一注册资本的价格不应低于投资方认购股权时每一元注册资本购买价格（系指人民币17.6546元），各方因启迪半导体经营需要等原因另行达成一致的情形除外。但反稀释权利不适用于：（i）实现启迪半导体决策机构适当批准的任何股权激励计划（包括期权、股权购买或股权红利计划、协议或安排）向员工、顾问、管理人员或董事发行的股权；（ii）实现利润按持股比例向全体股东转增注册资本或资本公积按持股比例向全体股东转增注册资本；（iii）经股东会批准，为实施控股类收购或与其他主体合并而发行用以作为收购或者合并对价的股权；以及（iv）启迪半导体合格上市。

2、优先清算权

本次交易完成后，若启迪半导体发生任何清算、解散或终止情形，启迪半导体的财产应当按照如下顺序进行分配：

(1)依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；

(2)如有剩余，应向除公司以外的其他股东支付其届时所持启迪半导体股权对应的投资款附加按每年百分之十（10%）单利计算的利息（不足一年的按比例计算，一年按照365计）扣除之前已经向该等股东实际分配的利润（“清算优先款”）；若按照本款可用于向除公司以外的其他股东支付的财产不足以向全部除公司以外的其他股东分配的，则应当按照除公司以外的其他股东届时的持股比例分配该等财产；

(3)如有剩余，应向公司支付公司届时所持启迪半导体股权对应的投资款附加按每年百分之十（10%）单利计算的利息（不足一年的按比例计算，一年按照365计）扣除之前已经向公司实际分配的利润；

(4)如有剩余，剩余的财产将按启迪半导体届时股东的持股比例在届时全体股东之间进行分配，但一旦除公司以外的其他股东从启迪半导体所获分配金额达到其届时所持启迪半导体股权对应的投资款附加按每年百分之十二（12%）单利计算的利息（不足一年的按比例计算），将停止参与分配；之后，剩余财产将由公司分配。

3、回购权

在本次交易完成后5年（如果遇到审核机构暂停IPO审核的，暂停审核的期间应予以扣除）内，启迪半导体未能在中国境内或境外证券交易所完成首次公开发行股票并上市或借壳上市（“合格上市”）的，长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺有权在前述事件发生后30日内发出书面通知（为免疑义，前述各方在前述行权期限内未发出书面通知的，视为放弃权利），要求启迪半导体回购各方基于本次启迪半导体现金增资项目所持有的启迪半导体全部或部分股权，回购价款计算方式如下：

以本次启迪半导体现金增资项目的增资款为基数，加计8%的年化利息（单利，计息天数按照5年计算）扣减前述各方就该部分股权从启迪半导体已经获得的分红。

尽管有上述规定，如果启迪半导体在本次交易完成后5年内未完成合格上市、且该等情形完全归因于本公司主观上不愿意启迪半导体上市，则按照前述计算方式与下述计算方式孰高为准计算回购价款：

(1)在长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺发出书面通知时的最近12个月内，如启迪半导体存在股权融资（以工商变更登记为准，下同），则回购价格为B-D

(2)在长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺发出通知时的最近12个月内，如启迪半导体不存在股权融资，则回购价格为B+A×C/365×8%一D

A是指长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺要求启迪半导体回购的股权对应本次启迪半导体现金增资项目增资款；

B是指长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺要求启迪半导体回购的股权按照其发出书面通知时的最近一轮股权融资（系指启迪半导体现金增资）投前估值计算的股权价值；

C是指自长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺发出书面通知时的最近一轮股权融资之日（以工商变更登记为准）（不含）至上述各方发出书面通知之日（含）止的期间天数；

D是指长飞科创基金、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、申和投资、杭州大和、武汉光谷新投及上海临珺基于其要求启迪半导体回购的股权从启迪半导体已获得的分红。

为免疑义，“本公司主观上不愿意启迪半导体上市”系指在本次交易完成后5年内，出现以下任一情形：

(1)本公司未促使启迪半导体聘请上市中介机构的；

(2)本公司及其委派的董事未提出关于启迪半导体上市的议案；或其他股东及其委派董事提出关于公司上市的议案，但本公司及其委派董事无合理理由对此进行否决的；

(3)启迪半导体客观上符合中国境内或境外证券交易所上市辅导备案申请的标准，但本公司未促使其提交申请的；

(4)启迪半导体客观上符合中国境内或境外证券交易所申报上市的标准，但本公司未促使其提交申报材料的。

各方进一步确认，“促使”系指本公司积极作出上述动作，基于其他股东未同意、不配合等原因导致启迪半导体最终未能聘请上市中介机构、未能提交上市辅导备案申请、未能提交申报上市材料的，不属于“本公司主观上不愿意启迪半导体上市”。

五、交易的目的及对公司的影响

启迪半导体于2018年1月31日设立，是专注于第三代半导体的研发和生产的企业，具备从第三代半导体材料外延生产、第三代半导体功率及射频等相关芯片和器件制造到模块封装测试的专业化代工生产能力和技术研发能力。第三代半导体在公司主营业务相关的移动通信方面及新能源汽车方面拥有广阔的市场前景。公司参与本次交易是多元化战略实施的重要举措，预计将有利于提升公司核心竞争力。

本次交易的资金来源为公司自有资金。截至2021年9月30日，公司未经审计的货币资金余额约为人民币20.17亿元，可满足本次交易公司出资总额。本次交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易完成后，启迪半导体将成为公司子公司，太赫兹工程中心将成为启迪半导体的子公司。

六、风险提示

1、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心在未来实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。

2、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心存在业务亏损的情况，本次交易完成后，可能出现标的公司盈利能力不强、不能盈利或亏损的风险。

3、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心主要从事第三代半导体的研发和生产，目前仍处于初创时期，尚需大量资金与人员投入，若未来研发成果未达预期、或产品不符合应用市场需求，可能影响公司前期投入的回收和预期效益的实现。

4、第三代半导体市场尚未成型，标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心尚未形成大批量销售，在未来开发客户及产品销售方面均存在不确定性。

5、本次交易完成后五年，若启迪半导体未能在中国境内或境外证券交易所完成首次公开发行股票并上市或借壳上市的，长飞科创基金、杭州大和、申和投资、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、武汉光谷新投及上海临珺有权要求启迪半导体以约定的价格回购其持有的全部或部分股权。

6、本次交易尚需根据长交所相关流程履行各项后续程序，是否成功尚存在不确定性。本次交易尚未签署正式协议，且未完成交割，尚存在不确定性。

7、本次交易尚需经行业主管部门批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

2、《芜湖启迪半导体有限公司拟增资扩股涉及的芜湖启迪半导体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021798号）

3、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）及芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）拟转让其持有的芜湖太赫兹工程中心有限公司股权涉及的芜湖太赫兹工程中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021799号）

4、《芜湖启迪半导体有限公司审计报告》（众环审字（2021）0110131号）

5、《芜湖太赫兹工程中心有限公司审计报告》（众环审字（2021）0110130号）

上网附件：

长飞光纤光缆股份有限公司独立董事签字确认的独立意见

长飞光纤光缆股份有限公司董事会

二〇二二年三月九日