上海电气集团股份有限公司
A股限制性股票回购注销实施公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2022-013

上海电气集团股份有限公司

A股限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：由于上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）前期发生了重大风险事项，导致公司的财务状况受到影响且公司尚处于相关监管机构立案调查中；鉴于上述特殊原因，根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律法规的相关规定，公司对本次限制性股票激励计划进行终止。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第五十一条及公司《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，终止实施激励计划的，应当由公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露

2021年12月17日，公司召开了董事会五届六十一次会议和监事会五届四十四次会议，审议通过了《关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施A股限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的2,099名激励对象的全部126,162,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2021年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电气集团股份有限公司关于终止实施A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-临100）。

2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议审议通过《关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年12月21日在上海证券交易所网站披露的《上海电气集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2021-102）。公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

由于公司前期发生了重大风险事项，导致公司的财务状况受到影响且公司尚处于相关监管机构立案调查中；鉴于上述特殊原因，根据《试行办法》等相关法律法规的相关规定，公司对本次限制性股票激励计划进行终止。根据《管理办法》第五十一条及公司《激励计划》的相关规定，终止实施激励计划的，应当由公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购注销的相关人员、数量

本次回购注销2,099名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票126,162,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883397358），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年3月17日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少126,162,000股，由15,705,971,092股减少为15,579,809,092股。公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所发表以下结论性意见：本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理相关工商变更登记手续。

六、上网公告附件

上海市通力律师事务所出具的《关于上海电气集团股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施之法律意见书》

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月十四日