中航重机股份有限公司

（上接105版）

附表二

募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2022-013

中航重机股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月7日 09点 30分

召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月7日

至2022年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第 1-3、5-8 项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，其中：议案 1-3、5-8详见公司于2022年3月15日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》及相关公告。上述第4项议案已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年3月15日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。

2、特别决议议案：7，8

3、对中小投资者单独计票的议案：7，8

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航 空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

2．个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

3．委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

4．会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋6层证券法务办公室

5.会议登记时间：2022年4月1日一4月7日每个工作日的上午 9:00～下午

5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航重机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月7日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2022-014

中航重机股份有限公司

关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资

参股公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“航空工业安吉”）。

● 增资方式及金额：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式参与航空工业安吉本次增资项目，以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元；关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）拟同步对航空工业安吉采用非公开协议方式以国拨独享资本公积4,290.00万元转增资本。

● 本次增资无需提请公司股东大会批准。

● 本次增资后，航空工业安吉未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

为提升关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业，同时提高经营稳健性和抗风险能力，航空工业安吉拟采取非公开协议方式和公开进场交易的方式增资，增加注册资本不超过23,811.1111万元，对应拟引入资金总额64,290.00万元（含航空工业集团以国拨独享资本公积转增资本金额），其中：通过公开进场交易方式征集不超过8家战略投资方（不含航空工业集团，含拟参与增资的其他原股东家数），新增注册资本不超过22,222.2222万元，计划引入资金总额约60,000.00万元；原股东航空工业集团同步采用非公开协议方式以国拨独享资本公积4,290.00万元转增资本，本次拟转增注册资本金额不超过1,588.8889万元。本次增资完成后，航空工业安吉的注册资本由28,471.4896万元增至不超过52,282.6007万元。

公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式增资参股公司航空工业安吉，以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易中，航空工业安吉原股东航空工业集团同步采用非公开协议方式进行增资，公司为航空工业集团控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

（二）关联方基本情况

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三、关联交易标的企业基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

本次增资前，航空工业安吉股权结构如下：

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（三）主要财务指标

截至2020年12月31日经审计数据，航空工业安吉资产总额为141,148.03万元，负债总额81,739.77万元，所有者权益59,408.27万元；2020年度营业收入46,768.70万元，利润总额2,370.98万元，经营活动产生的现金流量净额为4,288.61万元。

截至2021年12月31日经审计数据，航空工业安吉资产总额为148,259.15万元，负债总额85,946.46万元，所有者权益62,312.69万元；2021年度营业收入60,980.08万元，利润总额3,304.80万元，经营活动产生的现金流量净额为4,970.82万元。

（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司拟增资扩股引入战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2741号），以2021年6月30日为基准日，经采用资产基础法评估，航空工业安吉的净资产评估值为78,845.47万元。航空工业安吉本次增资价格不低于经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，最终增资价格及相应持股比例以公开挂牌结果（或择优结果）为准，原股东增资价格与外部投资方同股同价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

航空工业安吉本次增资拟采取非公开协议方式和公开进场交易的方式，增加注册资本不超过23,811.1111万元，其中公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元。增资完成后，航空工业安吉的注册资本由28,471.4896万元增至不超过52,282.6007万元。

截至本公告日，公司尚未签署相关协议。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

通过对航空工业安吉增资，有助于推进公司在锻铸造行业的产业布局。同时，能够帮助航空工业安吉提升关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业，并改善股东结构，优化资源要素配置，提高经营稳健性和抗风险能力。

本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会批准情况

公司于2022年3月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。

2、独立董事事前认可及发表独立意见

公司独立董事已事前认可将相关议案提交董事会讨论，并发表了同意航空工业安吉实施增资的独立意见：本次关联交易有助于提升航空工业安吉关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业；同时，也能缓解资金压力，提高公司经营稳健性和抗风险能力；并能够改善股东结构，优化资源要素配置，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

3、监事会批准情况

公司于2022年3月11日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。

4、本次增资无需提请公司股东大会批准。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次通过公开摘牌方式参与航空工业安吉精铸公司增资项目暨关联交易事项无异议。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2021年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。同时，公司进行了公告（公告编号：2021-008）。公告后，北京产权交易所出具《关于终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目的通知》，根据北京产权交易所《企业国有产权转让中止和终结操作细则》的相关规定，终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目。因此前述关联交易未实际执行。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见；

5、《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司拟增资扩股引入战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2741号）

6、《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0015954号）；

7、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司向贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资扩股项目的法律意见书；

8、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于拟通过公开摘牌方式参与航空工业安吉精铸公司增资项目暨关联交易的核查意见；

9、《关于终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目的通知》。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2022年3月14日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2022-015

中航重机股份有限公司

关于召开2021年度业绩和利润分配

网上说明会并征集相关问题的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 会议内容：2021年度业绩和利润分配网上投资者说明会并征集相关问题

2. 会议时间：2022年3月23日（星期五）上午 10:00-11:00

3. 会议方式：上海证券交易所“上证路演中心”平台，网址：http://roadshow.sseinfo.com。

4. 投资者可在2022年3月16日一2022年3月22日17:00前通过本通知后附的传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度报告及2021年度报告摘要》已于2022年3月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

为便于广大投资者更全面深入了解公司2021年度利润分配方案及公司经营发展等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“中航重机2021年度业绩和利润分配网上投资者说明会”。

二、说明会的时间和形式

召开时间：2022年3月23日上午 10:00-11:00

召开形式：网络互动

三、说明会出席人员

董事长：姬苏春

总经理：冉兴

总会计师：宋贵奇

独立董事：于革刚、李平、曹斌

四、投资者参加方式

为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就 2021年度业绩说明会向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

（一）投资者可在2022年03月23日(星期三) 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年03月16日(星期三)至03月22日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhzjgk@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：王文胜 杨科思

邮箱：zhzjgk@163.com

投资者热线电话：0851-88600765

六、其他事项说明

业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2022年3月14日