中国电信股份有限公司

（上接69版）

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国电信股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十七日

证券代码：601728 证券简称：中国电信 公告编号：2022-017

中国电信股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国电信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2541号文）核准，中国电信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准首次公开发行A股股票（以下简称“本次A股发行”），每股发行价格为人民币4.53元。本次A股发行的发行规模为10,396,135,267股，超额配售选择权行使后，额外发行178,635,111股，最终发行规模为10,574,770,378股。行使超额配售选择权前，本次A股发行募集资金总额约为人民币4,709,449.28万元，发行费用约为人民币38,234.08万元，募集资金净额约为人民币4,671,215.20万元。2021年9月22日，本次A股发行超额配售选择权行使期届满，最终募集资金总额约为人民币4,790,370.98万元，发行费用约为人民币38,808.69万元，募集资金净额约为人民币4,751,562.29万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次A股发行行使超额配售选择权前后所募集资金到位情况进行了审验，并分别出具了“德师报（验）字（21）第 00397 号”和“德师报（验）字（21）第 00398号”《验资报告》。

截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1,489,490.25万元，募集资金账户余额人民币3,302,079.75万元（含2021年度累计收到的银行利息和未置换的推介费用人民币40,007.71万元）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

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根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关法律法规的要求，公司于2021年8月19日 与中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2021年10月21日与中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放本次行使超额配售选择权募集资金的商业银行另行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2021年10月28日与天翼云科技有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及天翼云科技有限公司存放募集资金的招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于2021年11月18日分别与中国电信集团系统集成有限责任公司等14家全资子公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及14家全资子公司募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年11月10日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币4,328,837,495.90元。其中，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,304,230,435.44元，置换已支付发行费用人民币24,607,060.46元。公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。由联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司出具了《关于中国电信股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3129号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）节余募集资金使用情况

2021年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况

2021年11月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行并保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币285亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。该事项由联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司出具了《关于中国电信股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。2021年度，公司不存在任何使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况，也不存在使用暂时闲置的募集资金用于投资产品的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司于 2021 年 8 月 30日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在募投项目实施期间，通过银行电汇、汇票、信用证等方式以自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换。该事项由联席保荐机构中国国际金融股份有限公司和中信建投证券股份有限公司于2021年8月30日出具了相关核查意见。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币3,302,079.75万元存放于专项账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年度，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日出具了《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第1698号），会计师事务所认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司日常自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中国电信2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，联席保荐机构认为：截至2021年12月31日，中国电信2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2021年12月31日，联席保荐机构对中国电信募集资金使用与存放情况无异议。

特此公告。

中国电信股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十七日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：601728 证券简称：中国电信 公告编号：2022-018

中国电信股份有限公司

与中国铁塔股份有限公司日常关联

交易及2022年度上限的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

● 该等关联交易属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月17日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十一次会议，分别对《关于公司与中国铁塔股份有限公司日常关联交易及2022年度上限的议案》进行了审议，均一致表决通过。关联董事刘桂清已按相关规定对该议案回避表决。

公司董事会审核委员会认为：该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。审核委员会一致同意，并同意提交公司董事会会议审议。

公司全体独立非执行董事在公司董事会审议上述议案前进行了事前认可，并发表独立意见：该等关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。本次董事会会议的召集、召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时已回避。全体独立非执行董事一致同意。

公司监事会认为：该等日常关联交易为公司正常生产经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和运营，成立于2014年7月15日，注册资本为人民币1,760.08亿元。中国铁塔法定代表人为张志勇，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号中国铁塔产业园。截至2021年12月31日，中国铁塔总资产人民币3,232.59亿元，净资产人民币1,893.54亿元，营业收入人民币865.85亿元，2021年度净利润人民币73.28亿元。

公司持有中国铁塔36,087,147,592股H股股份，占中国铁塔总股本的20.50%，为中国铁塔的主要股东之一。

截至本公告之日，公司执行董事兼执行副总裁刘桂清先生在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容及定价原则

1、主要内容

中国铁塔向公司主要提供（1）铁塔租赁及相关服务（2）增值服务。公司向中国铁塔提供：云业务、系统集成等服务。

2、定价原则

就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，公司和中国铁塔考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折扣等。定价基准及收费准则由公司与中国铁塔按公平交易原则谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约定或协商而对定价作出相应调整。

就设定增值服务、云业务及系统集成等服务的定价，公司与中国铁塔就协议下的服务项目进行交易往来时，有关交易条款（例如服务费、付款进度和方式及其它杂费等）应按照市场价格确定。在没有市场价格的情况下，双方应参考服务相关的历史价格，或通过其他同类型服务提供商等渠道收集相关服务的行业市场价格，在实际可行的情况下，至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易。无法取得历史价格或同类市场交易价格时，可基于市场平均利润率或者财务成本加成率进行定价，以确保供应的服务价格公平合理。相关成本包括原材料、辅料、折旧、人工、能源、管理费用、财务费用、需缴纳的税费等。

3、相关协议签署情况

公司与中国铁塔于 2016 年 7 月 8 日签订了商务定价协议，公司与中国铁塔对塔类产品、室分产品、传输产品及服务产品的起租及结算作出相关约定。公司与中国铁塔于 2018 年 2 月 1 日签订补充协议，对商务定价协议中相关条款进行了调整。协议期限为5年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。具体内容详见公司于2021年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《中国电信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

四、进行日常关联交易的原因及裨益

上述日常关联交易是公司日常经营过程中持续发生的交易，有助于公司生产经营活动的正常进行，并有助于业务的持续健康发展。公司董事会认为该等关联交易属于公司日常业务，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。

特此公告。

中国电信股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月十七日