苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2022-012

苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

2、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

3、回购价格：不超过人民币105元/股（含）；

4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

公司持股5%以上股东上海华芯创业投资企业没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将会及时书面告知公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司没有减持公司股份的计划，未来6个月内，根据自身经营安排计划，不能排除是否有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将会及时书面告知公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司合计持股5%以上股东西藏凯风进取创业投资有限公司及其一致行动人苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙）未来6个月内存在减持公司股份的可能，后续如有减持计划，上述股东将会及时书面告知公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司股东、高级管理人员张辰良先生因个人资金需求，未来6个月内有减持公司股份的计划，拟计划减持的数量按照中国证监会和上海证券交易所有关董监高减持规则来进行：每年不超过本人持股数量的25%，是否实施减持尚不确定。张辰良先生也可能会在公司实施股份回购的期间进行减持，具体的减持计划会按照中国证监会和上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司股份为首发前股份，锁定自公司上市之日起36个月。在未来3个月、未来6个月以及公司回购股份期间均处于限售锁定期，不存在减持计划。

除此之外，其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议和实施程序

（一）2022年3月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年3月3日，公司董事长、控股股东、实际控制人李刚先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议公司回购股份的公告》（2022-009）。

2022年3月10日，公司召开第三届董事会第六次会议审议上述回购股份提议。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-010）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

（三）回购期限

自董事会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

回购股份数量：以公司目前总股本5,342.9801万股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限105元/股进行测算，本次回购数量为19.05万股，回购股份比例占公司总股本的0.36%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限105元/股进行测算，本次回购数量为9.52万股，回购股份比例占公司总股本的0.18%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）本次回购的价格

本次股份回购价格为不超过人民币105元/股（含），该回购价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。若按本次回购价格上限105元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产113,576.81万元，归属于上市公司股东的净资产108,496.11万元，母公司流动资产79,751.16万元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务数据的1.76%、1.84%、2.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为3.99%，母公司货币资金为46,178.32万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发创新能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、人民币2,000万元（含）上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响上市公司的地位。

4、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司于2021年8月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-033），因个人资金需求，公司高级管理人员张辰良先生通过集中竞价交易方式减持47,744股，通过大宗交易方式减持157,000股，合计减持股份数量占公司总股本的0.3832%，截至本公告披露日，本次减持计划已经实施完毕。此外，因张辰良先生个人资金需求，未来6个月内有减持公司股份的计划，拟计划减持的数量按照中国证监会和上海证券交易所有关董监高减持规则来进行：每年不超过本人持股数量的25%，是否实施减持尚不确定。张辰良先生也可能会在公司实施股份回购的期间进行减持，具体的减持计划会按照中国证监会和上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：

公司持股5%以上股东上海华芯创业投资企业没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将会及时书面告知公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司没有减持公司股份的计划，未来6个月内，根据自身经营安排计划，不能排除是否有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将会及时书面告知公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

公司合计持股5%以上股东西藏凯风进取创业投资有限公司及其一致行动人苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙）未来6个月内存在减持公司股份的可能，后续如有减持计划，上述股东将会及时书面告知公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司股东、高级管理人员张辰良先生个人资金需求，未来6个月内有减持公司股份的计划，拟计划减持的数量按照中国证监会和上海证券交易所有关董监高减持规则来进行：每年不超过本人持股数量的25%，是否实施减持尚不确定。张辰良先生也可能会在公司实施股份回购的期间进行减持，具体的减持计划会按照中国证监会和上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司股份为首发前股份，锁定自公司上市之日起36个月。在未来3个月、未来6个月以及公司回购股份期间均处于限售锁定期，不存在减持计划。

除此之外，其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人李刚先生。2022年3月3日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-011）

（二）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884824861

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险！

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2022年3月19日