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当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过760,000.00万元（含760,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的联合〔2021〕7770号《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华友钴业主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

四、可转债持有人及可转债持有人会议

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

4）发行人分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述事项以外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现前述规定约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提议人)以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助， 包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的联合〔2021〕7770号《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华友钴业主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计的归母净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

2017年11月，公司收到上交所出具的编号为“上证函[2017]1275 号” 的《关于对浙江华友钴业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司面向合格投资者非公开发行总额不超过18亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次债券采取分期发行方式，无异议函自出具之日起12个月内有效。公司于2018年2月12日成功发行“浙江华友钴业股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）（18华友01，代码：150099）”，募集资金总额为人民币1.00亿元，发行期限2年。

2017年12月，公司收到上交所出具的编号为“上证函[2017]1405 号”的《关于对浙江华友钴业股份有限公司非公开发行绿色公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司面向合格投资者非公开发行总额不超过 7 亿元的绿色公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次债券采取分期发行方式，无异议函自出具之日起 12 个月内有效。公司于2018年4月3日成功发行“浙浙江华友钴业股份有限公司2018年非公开发行绿色公司债券（第一期）（G18华友1，代码：150230）”，募集资金总额为人民币6.20亿元，发行期限3年。

2018年4月，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP74号），根据《接受注册通知书》，公司自通知书落款之日起2年内可分期发行规模不超过6亿元的超短期融资券。公司于2018年5月2日发行“浙江华友钴业股份有限公司2018年度第一期超短期融资券（18华友钴业SCP001，代码：011800900）”，募集资金总额为人民币4.00亿元，发行期限270日。

截至本公告书出具日，上述债券均已偿还，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的联合〔2021〕7770号《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华友钴业主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

2018年至2020年末，发行人流动比率和速动比率整体呈缓慢下降趋势，主要系因发行人经营规模不断扩张，短期借款、应付账款、应付票据、预收款项等流动负债余额增长较快，增长速度略快于流动资产增速；2021年9月末，公司流动比率和速动比率显著提升，主要系因非公开发行股票募集资金于2021年2月到账，货币资金及流动资产规模大幅提升。

报告期内，发行人资产负债率总体稳定，波动幅度较小。

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，EBITDA利息保障倍数分别为5.10、2.61、6.13和9.90，自2019年开始呈显著上升趋势，利息偿还风险较低，偿债能力保持了较好水平。

发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至2021年9月30日，公司共获授信额259.95亿元，使用151.32亿元，未使用108.63亿元。报告期内均能按时偿还银行贷款，不存在逾期、展期及减免等情况。

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为182,255.00万元、259,967.16万元、185,976.91万元和231,245.25万元。经营活动现金流入持续为正，经营活动现金流情况良好。

整体来看，公司经营活动现金流量健康，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自审计机构出具的2018-2020年审计报告（天健审[2019]第1488号、天健审[2020]第1018号、天健审[2021]第1518号）和2021年1-9月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计并出具了天健审[2019]第1488号、天健审[2020]第1018号、天健审[2021]第1518号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-9月财务报表未经审计。

如无特别说明，本小节引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度财务报告及未经审计的2021年1-9月财务报表。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]

存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]

总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售费用率=销售费用/营业收入

管理费用率=管理费用/营业收入

研发费用占营业收入比=研发费用/营业收入

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

净利率=净利润/营业收入

每股经营活动现金净流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

（五）2021年全年业绩预告情况

根据公司于2022年1月12日披露的《2021年度业绩预增的公告》，公司2021年预计业绩具体如下：

■

公司预计2021年度非经常性损益约为-9,000万元，公司2020年度非经常性损益为4,086.43万元。

上述数据为公司财务部门初步预测的结果，未经过注册会计师预审计。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格110.26元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约760,000万元，总股本增加约68,927,988股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：浙江华友钴业股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华友转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐华友转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

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发行人：浙江华友钴业股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日