宁波江丰电子材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2022-039
债券代码：123123 债券简称：江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2、本次股东大会无增加、变更议案的情形；
3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会会议通知于2021年3月3日以公告的形式发出。公司于2022年3月15日披露了《关于召开2022年第三次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
2、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2022年3月18日（星期五）下午14:50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月18日上午9:15至下午15:00。
4、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长姚力军先生。
7、股东出席情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表股东23人，代表股份21,142,892股，占上市公司总股份的9.2494％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份19,135,595股，占上市公司总股份的8.3712％；通过网络投票的股东17人，代表股份2,007,297股，占上市公司总股份的0.8781％。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权委托代表20人，代表股份2,812,417股，占上市公司总股份的1.2303％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份805,120股，占上市公司总股份的0.3522％；通过网络投票的股东17人，代表股份2,007,297股，占上市公司总股份的0.8781％。
8、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员等相关人士列席了会议，受上海市新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司聘请的律师通过现场与视频相结合的方式对本次股东大会进行了现场见证。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表通过现场投票和网络投票相结合的方式，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（调整后）的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.2发行方式和发行时间
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.3发行对象及认购方式
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.5发行数量
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.6限售期
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.7募集资金数额及用途
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.8本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.9上市地点
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
2.10本次发行决议的有效期
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
3、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
4、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
5、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
6、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购协议书〉的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
11、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）的议案》
表决情况：同意21,132,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9527％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,802,417股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6444％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3556％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上（含）同意通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1、公司2022年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2022年3月18日
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席见证公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受上海市新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所赵振兴律师、张春燕律师分别采取现场出席和视频会议的方式见证了本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2022年3月3日向公司股东发出了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年3月18日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月18日上午9:15至下午15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东委托代理人
1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人6名，代表股份19,135,595股，占公司股份总数的8.37%。
2．通过网络投票方式出席会议的股东
根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《江丰电子2022年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东17名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份2,007,297股，占公司股份总数的0.88%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计23名，合计代表股份21,142,892股，占公司股份总数的9.25%。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
根据《会议通知》，本次股东大会逐项审议了下列议案：
1．《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2．《关于公司向特定对象发行股票方案（调整后）的议案》具体如下：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）募集资金数额及用途；
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排；
（9）上市地点；和
（10）本次发行决议的有效期。
3．《关于公司〈向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
4．《关于公司〈向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》；
5．《关于公司〈向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
6．《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
7．《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）〉的议案》；
8．《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》；
9．《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购协议书〉的议案》；
10．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
11．《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）〉的议案》
经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。
四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书于2022年3月18日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 赵振兴
张春燕
