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（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请的独立财务顾问、拟聘请的法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2022年3月8日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

第二章 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”，截至本预案摘要签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估工作均尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（五）配套融资风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动及行业周期性风险

我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的建筑行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利影响，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。

（二）行业政策变化风险

建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。

（三）原材料价格波动风险

建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

（四）安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。

（五）业务区域集中风险

建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若省内建筑行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（三）未披露事项不确定性风险

截至本预案摘要签署之日，本预案摘要中标的资产的经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。

（四）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第三章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于建工集团募投项目建设或补充流动资金。

鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易最终向交易对方支付的股份数量将至迟在重组报告书予以披露。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、贯彻落实国务院、省政府政策，履行关于同业竞争的承诺

国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、省委省政府关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是贯彻落实省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》中提出的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行2018年建工集团出具的5年内解决同业竞争公开承诺，资产证券化有利于盘活国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。

2、上市公司实施“一专多能”的综合建设实力发展战略

上市公司具有工程施工优秀人才、先进的技术及设备、丰富的施工经验，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉。但上市公司目前的规模和体量、竞争实力有待进一步提升。

目前上市公司以“全面提质增效、全面转型升级”、提升科技创新和核心竞争力、做强做优做大为长期发展战略，着力打造“一专多能”的综合建设实力和“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服务运营商。在全面推进现有项目的同时，不断加大水利水电、轨道交通、PPP等工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模。

3、下游行业的持续投入推动建筑行业稳定发展

建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持经济社会发展方面发挥着重要作用。自2011年以来，建筑行业总产值占国内生产总值的比例始终保持6.8%以上。根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，2020年全国建筑业企业完成建筑业总产值26.39万亿元，同比增长6.24%；实现利润8,303亿元，同比增长0.30%。

近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城市化也为建筑行业提供了肥沃的土壤，“十三五”时期中国常住人口城镇化率由56.10%提升至60.60%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为65%，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程，促进建筑行业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，给建筑业带来广阔的市场和较大的增长空间。

（二）本次交易目的

1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

3、解决同业竞争问题、增强上市公司独立性

建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问题，减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

粤水电拟采用发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。本次交易完成后，建工集团将成为粤水电的子公司。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

若证券监管机构的最新规定发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新规定对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

四、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组预案摘要及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。

建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，为成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用起到积极推动作用。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次重组前，2020年上市公司实现营业收入125.83亿元，净利润为2.76亿元，销售净利润率为2.19%。主营业务收入主要来自工程施工和发电业务，其中工程施工实现营业收入96.02亿元，较上年同比增长2.15%。发电业务实现营业收入14.80亿元，较上年同比增长30.96%。本次重组完成后，建工控股体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的核心业务资产将注入上市公司，预计上市公司的资产、收入规模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

2、本次交易已通过广东省国资委的预审核；

3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案获得广东省国资委批准；

4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

5、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）

6、本次交易经中国证监会核准；

7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

截至本预案摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

广东水电二局股份有限公司（盖章）

2022年3月18日